银泰控股股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告(等)

　　证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2006-007

　　银泰控股股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　银泰控股股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年5月11日以传真形式发出通知，于同年5月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席的董事9名，亲自出席的7名，独立董事汤得军先生和董事韩学高先生因工作原因，分别授权委托独立董事刘舟宏先生和董事赵庆先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　会议由公司董事长赵庆先生主持，决议如下：

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》：

　　为了推进本公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：公司以现有总股本199，253，634股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可以获得转增股份3.1172股，合计28，020，621股，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。在与流通股股东沟通后，同意董事会根据沟通情况调整股权分置改革方案。调整前方案实施后，公司总股本增加到227，274，255股，资本公积金余额变为43，366，733.84元，股本溢价余额变为32，578，449.50元。在上述转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本系一实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司股权分置改革说明书（全文）》，以及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司股权分置改革说明书（摘要）》；

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会拟同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》；

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事会决定于2006年6月19日（星期一）下午14：00在公司办公地华联大厦10楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　相关股东会议详细内容见公告上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　银泰控股股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十八日

　　证券代码：600683证券简称：银泰股份公告编号：临2006--008

　　银泰控股股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”、“公司”或“本公司”）四十五家非流通股股东的书面委托，决定于2006年6月19日召开股权分置改革相关股东会议，审议本公司的股权分置改革方案，现将本次相关股东会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：银泰股份董事会

　　2、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月19日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年6月15日至2006年6月19日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　3、现场会议召开地点：

　　宁波市东渡路55号华联大厦10楼会议室

　　4、表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1；流通股股东委托董事会投票具体程序见同日公告的《银泰控股股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》。

　　5、参加相关股东会议的方式

　　公司股东选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　6、本次相关股东会议股权登记日：2006年6月8日

　　7、出席会议对象

　　(1)凡2006年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的银泰股份全体股东均有权出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司律师、保荐机构代表、公司邀请的人员。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》，方案详见与本通知同时公告的《银泰控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《银泰控股股份有限公司股权分置改革说明书》全文。

　　三、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年6月7日、2006年6月15日。

　　四、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请相关股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月31日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东参与股权分置改革的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　本次相关股东会议股权登记日登记在册的银泰股份流通股股东可以选择现场投票方式，在现场会议召开期间对本次相关股东会议审议议案进行投票表决；可以选择网络投票方式，在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，投票操作流程详见附件1；可以选择委托董事会投票方式，在规定的时间内书面委托董事会对本次相关股东会议审议议案进行投票表决(见同日公告的《银泰控股股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》)。

　　公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票中的一种表决方式，不能重复投票。对于重复投票，按照如下顺序确定有效投票：现场投票>委托董事会投票>交易系统投票

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络及委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)本次相关股东会议决议对所有流通股东有效。如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为流通股股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、非流通股东与流通股东的沟通协商安排

　　公司董事会设立热线电话、传真及电子信箱，协助非流通股股东通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail： [e-mail]

　　公司网站：http://www.600683.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　七、现场会议登记办法

　　1、登记方式

　　法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明、加盖公章的法定代表人授权委托书(格式见附件2)及代理人本人身份证办理登记手续。

　　自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(格式见附件2)、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

　　2、登记时间

　　2006年6月15日9：00—17：00，逾期不予受理。

　　3、登记地点

　　银泰控股股份有限公司办公室

　　4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　联系人：钟明海 、鲍慧慧

　　联系部门：办公室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　八、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银泰控股股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十八日

　　附件1：

　　投资者通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

　　1．网络投票时间

　　通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年6月15日至2006年6月19日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

　　2、投票要素

　　投票代码：738683

　　投票简称：银泰投票

　　买卖方向：买入

　　申报价格：代表相关股东会议议案，即审议《银泰控股股份有限公司股权分置改革方案》。申报1元代表表决该议案。

　　申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意，申报2股代表反对，申报3股代表弃权。

　　3、投票程序操作举例

　　4、投票规则

　　对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2006年6月19日召开的银泰控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

　　委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2006-009

　　银泰控股股份有限公司

　　关于处置控股子公司

　　固定资产（房产）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　银泰控股股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年5月11日以传真形式发出通知，于同年5月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席的董事9名，亲自出席的7名，独立董事汤得军先生和董事韩学高先生因工作原因，分别授权委托独立董事刘舟宏先生和董事赵庆先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长赵庆先生主持，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于处置控股子公司固定资产（房产）的议案》：

　　为盘活存量资产，回笼资金，决定将公司控股子公司慈溪市住宅经营有限公司拥有的部分房产按市价出售。本次拟出售的房产系出租或闲置房产，帐列固定资产，位于慈溪市区，计有三北大街等商业用房和孙塘新村等住宅用房8处，建筑面积2594.81平方米，截止2005年12月31日的资产帐面净值1060.43万元，预计出售总价约3500万元。

　　特此公告。

　　银泰控股股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十八日