上海世茂股份有限公司关于非流通股份转让的提示性公告(等)

　　证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2006- 011

　　上海世茂股份有限公司

　　关于非流通股份转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2006 年5 月19日接到公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司（以下简称"世茂发展"）、第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司（以下简称“中兴瑞泰”）的函告，获悉中兴瑞泰于2006 年5 月19 日与世茂发展签订《股份转让协议》，将持有的本公司非流通股份4，500 万股转让给世茂发展。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会的相关规定等法律法规要求，现将有关事宜提示公告如下：

　　一、股份转让背景

　　本公司拟进行股权分置改革，但中兴瑞泰不愿意承担股权分置改革的对价，有意出让持有的本公司非流通股份。世茂发展本着短期支持世茂股份进行股改、长期有利于上市公司发展的原则，同时确保世茂发展对世茂股份的持股地位不下降，世茂发展有意受让中兴瑞泰持有的非流通股份，并代中兴瑞泰支付世茂股份股权分置改革所应支付的对价。

　　二、股份转让概述

　　根据中兴瑞泰与世茂发展签订的《股份转让协议》，中兴瑞泰转让给世茂发展为其持有的世茂股份4，500 万股及其附带的一切相关权益，包括但不限于任何已分配未支付利润、未分配利润、公积金等权利及利益。转让价格为每股3.20 元，转让价款总计14，400万元。

　　本次股份转让前，世茂发展持有世茂股份9，375万股，占世茂股份总股本的26.43%，为世茂股份第一大股东。在本次股份转让后，世茂发展直接持有世茂股份13，875万股，占世茂股份总股本的39.12%，仍为世茂股份的第一大股东。

　　三、受让方基本情况

　　公司名称：上海世茂企业发展有限公司

　　成立时间：2000 年6月22日

　　注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

　　注册资本：20，000万元

　　公司类型：民营

　　法定代表人：许世永

　　经营范围：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营情况：截止2005 年12 月31 日，世茂发展总资产为387，756，900.51元，净资产为344，038，147.50元，2005 年的总收入和净利润分别为0万元和29，294，494.25万元。

　　股东：股东为许世永和王莉莉，持股比例分别为93.33%和6.67%。

　　四、本次股份转让的进展情况

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权变动触发了世茂发展向世茂股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。公司提醒广大投资者，本次股份转让尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意，方可完成过户手续。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，公司将依据有关规定就本次股权转让情况及时履行信息披露义务。

　　五、其他需要说明的事项

　　本次股份转让将与本公司股权分置改革结合进行，请投资者特别关注本公司的相关公告。

　　六、备查文件

　　1、世茂发展与中兴瑞泰签订的《股份转让协议》

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2006 年5 月22日

　　上海世茂股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海世茂股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：世茂股份

　　股票代码：600823

　　联系电话：[phone]

　　联系人：葛卫东

　　收购人名称：上海世茂企业发展有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

　　通迅地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号208室

　　邮政编码：200122

　　联系人： 许世永

　　联系电话：58888811

　　收购报告书签署日期：二○○六年五月二十日

　　重 要 声 明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》（以下简称《准则16 号》）及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制世茂股份的股份。

　　三、收购人承诺本次股份转让不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股世茂股份的一致行动行为。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次股份转让尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份转让已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人要约收购之义务。

　　六、本次股份收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本次非流通股协议转让与上海世茂股份有限公司股权分置改革组合运作。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　　收购人、本公司、世茂发展指上海世茂企业发展有限公司

　　世茂股份 指上海世茂股份有限公司

　　中兴瑞泰 指北京中兴瑞泰投资发展有限公司

　　本次股份转让 指中兴瑞泰将持有的世茂股份4，500万股转让

　　给世茂发展的行为

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　证券法 指中华人民共和国证券法

　　元 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：上海世茂企业发展有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

　　注册资本：20，000万元

　　营业执照注册号码：3101152001940

　　组织机构代码：63176856-9

　　法定代表人：许世永

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质： 民营

　　主要经营业务或管理活动：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：2000 年6月22日－2020年6月21日

　　税务登记证号码：310115173j003051458

　　通讯地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号208室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人主要产权及控制关系

　　(一)收购人股权结构

　　(二)收购人主要产权及控制关系图：

　　(三) 收购人股东情况介绍：

　　(1) 许世永:

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：2000 年6 月至今担任上海世茂企业发展有限公司法定代表人；2003 年10月至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事；2004 年7 月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事。

　　(2) 王莉莉

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：

　　自由职业

　　三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　世茂发展在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

　　1、董事、监事和高级管理人员基本情况表

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告书签署之日，世茂发展未持有、控制任何其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制世茂股份的情况

　　本次股份转让前，世茂发展持有世茂股份9，375万股，占世茂股份总股本的26.43%，为世茂股份第一大股东。在本次股份转让后，世茂发展直接持有世茂股份13，875万股，占世茂股份总股本的39.12%，仍为世茂股份的第一大股东。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　遵照有关政策的要求，世茂股份正积极推进股权分置改革，但受持股成本较高的影响，中兴瑞泰不愿意承担股权分置改革的对价，有意出让持有的世茂股份非流通股份。

　　经双方非流通股股东初步沟通，本着支持世茂股份进行股权分置改革工作、及有利于上市公司长期发展的原则，同时确保世茂发展对世茂股份的持股地位不下降，世茂发展有意受让中兴瑞泰持有的非流通股份，并代中兴瑞泰支付世茂股份股权分置改革所应支付的对价。

　　2006 年5 月20 日，世茂发展与中兴瑞泰签订《股份转让协议》，

　　协议主要内容如下：

　　1、协议当事人：世茂发展、中兴瑞泰；

　　2、转让标的及数量：中兴瑞泰转让给世茂发展为其持有的世茂股份4，500 万股及其附带的一切相关权益，包括但不限于任何已分配未支付利润、未分配利润、公积金等权利及利益。中兴瑞泰同意将世茂股份股权在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及其他任何第三者权益影响之下转让给世茂发展。

　　3、转让价款：转让价款以世茂股份2005年度经审计的净资产值为基准，经双方协商确定为人民币14，400万元（每股3.2元）。

　　4、价款的支付：分三期支付。（1）在本协议签署之日起10日内支付10％的股份转让款即人民币1，440万元；（2）在目标股份转让的要约收购豁免事项经中国证券监督管理委员会批准之日起10日内支付41％的股份转让款即人民币5，904万元；（3）在目标股份转让完成日起10日内支付剩余的49％的股份转让款即人民币7，056万元。

　　5、协议签订时间：2006 年5 月20 日；

　　6、协议生效时间及条件：协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章生效，在中国证监会对股份转让经审核无异议并豁免要约收购义务后方可办理过户手续。

　　四、豁免要约收购

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权变动触发了向世茂股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

　　鉴于本次股权变动的目的是为了顺利推进世茂股份股权分置改革，增强实际控制人对世茂股份的控制力，且本次股权变动完成后，世茂股份的实际控制人仍为许世永先生，未发生变化。本次股权变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条“因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务”和《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（五）种情形“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形” 的规定。报告人将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。

　　第四节 其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截止本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、收购人法定代表人声明

　　声明

　　本人以及本人所代表的上海世茂企业发展有限公司，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海世茂企业发展有限公司

　　法定代表人：许世永

　　签署日期：二○○六年五月二十日

　　上海世茂企业发展有限公司

　　二○○六年五月二十日

　　上海世茂股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：上海世茂股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：世茂股份

　　股票代码：600823

　　信息披露义务人：北京中兴瑞泰投资发展有限公司

　　注册地址： 北京市平谷县滨河民营科技园平祥路3号

　　通迅地址：北京市朝阳区新源里中街18号903室

　　邮政编码：100027

　　联系电话：010—64664899

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二○○六年五月二十日

　　北京中兴瑞泰投资发展有限公司声明

　　一、报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-上市公司股东持股变动报告书》(以下简称“《准则15 号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15 号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海世茂股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海世茂股份有限公司(以下简称:世茂股份)的股份。

　　四、本次股权转让系以协议转让的方式进行。

　　经双方商定，本次股权转让价格确定为3.2 元/股，转让总价款为人民币14，400万元。

　　五、本次持股变动生效条件：

　　经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务。

　　六、报告人及其实际控制人不存在未清偿对世茂股份的负债，不存在未解除世茂股份为本公司提供的担保，也不存在损害世茂股份利益的其他情形。

　　七、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　　中兴瑞泰、信息披露业务人、转让方指北京中兴瑞泰投资发展有限公司

　　世茂发展、受让方 指上海世茂企业发展有限公司

　　世茂股份、股份公司、上市公司指上海世茂股份有限公司

　　本次股份变动本次股份转让 指根据世茂发展与中兴瑞泰于2006年5月

　　20日签署的《股权转让协议》，中兴瑞

　　泰将其持有的世茂股份4，500万股转让

　　给世茂发展的行为

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所、证券交易所指上海证券交易所

　　元 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　1、信息披露义务人名称：北京中兴瑞泰投资发展有限公司

　　2、通讯地址：北京市朝阳区新源里中街18号903室

　　3、注册资本： 20，000万元

　　4、性质：民营

　　5、经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　6、营业期限： 2002年2月8日至2022年2月7日

　　7、营业执照注册号码：1100002356963

　　8、组织机构代码：73346587—6

　　9、税务登记证号码：京国税字110226733465876，地税字110226733465876000

　　10、股东：张秋生、孙俊卫、高岚、陈欣、李三林等自然人及北京邦住房地产咨询有限公司。

　　11、邮政编码：100027

　　12、联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人股东及其持股比例

　　中兴瑞泰系一家根据中华人民共和国法律在北京市注册登记的有限责任公司。截至本报告书签署之日，中兴瑞泰各股东持股情况如下：

　　说明：上述各股东相互之间不存在关联关系。

　　三、信息披露义务人董事、监事、高管人员基本情况

　　1、董事、监事和高级管理人员基本情况表

　　上述人员长期居住地均为北京，也均无其他国家或者地区的居留权。

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告书签署之日，中兴瑞泰未持有、控制任何其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、 本次持股变动基本情况

　　截至本报告书签署之日前，世茂发展持有世茂股份的股份为9，375万股，占世茂股份总股本的26.43%，中兴瑞泰持有世茂股份的股份为4，500万股，占总股本12.69 %。

　　本次股份转让完成后，中兴瑞泰不再持有世茂股份的股份；世茂发展受让后持有世茂股份的股份为13，875万股，占世茂股份总股本的39.12%。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　1、《股份转让协议》的基本内容

　　中兴瑞泰于2006 年5月20 日与世茂发展签署《股份转让协议》，拟按每股3.2元的价格转让其持有世茂股份的股份4，500万股，转让价款总计14，400 元。

　　股权转让后，中兴瑞泰将不再持有世茂股份的股份，本次股份转让尚需获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务，在做出相关信息披露后，即可办理过户手续。

　　2、本次股权转让是否存在其他安排

　　本次股权转让不存在其他安排。

　　3、本次股权转让须报送批准的部门

　　鉴于世茂发展受让后持有世茂股份的股份为13，875万股，占世茂股份总股本的39.12%，触发要约收购义务。

　　因此，本次股转让事宜需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务。

　　4、本次转让股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，中兴瑞泰转让给世茂发展的股份未被设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖世茂股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　一、 信息披露义务人应该披露的其他信息

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

　　二、 信息披露义务人负责人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照；

　　2、 本报告书所提及的世茂发展与中兴瑞泰签署的《股份转让协议》；

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、上海世茂股份有限公司董事会秘书处，以备查阅。

　　法定代表人： 张秋生

　　北京中兴瑞泰投资发展有限公司

　　签署日期：二○○六年五月二十日