G华泰MBO获批成G股首例 2.4亿两年分红即付清

　　G华泰(资讯 行情 论坛)19位高管间接收购上市公司，2.4亿元收购款两年分红即可付清

　　深圳商报记者 钟国斌

　　【本报讯】G华泰(600308)昨日公告披露，近日接到华泰集团有限公司通知，公司董事长李建华等19位自然人收购华泰集团有限公司60%股权，从而间接收购公司的收购报告书及 豁免要约收购的申请已获得中国

证监会的批准。至此，长达半年的G华泰管理层收购尘埃落定。

　　由此，G华泰的MBO(英文ManagementBuy—out的缩写，意为管理层收购)成为国资委叫停大型国企MBO后，为数不多的获批MBO个案之一。同时，G华泰也成为G股公司首例获批的MBO。

　　19位自然人2.4亿控股G华泰

　　G华泰“曲线MBO”始于去年。去年11月21日，大王镇政府与李建华等19位自然人分别签署了《股权转让协议》。李建华以16179.33万元的价格受让第一大股东华泰集团40%的权益，王洪祥等18位自然人(其中15人为G华泰现任高管)以8089.67万元的价格受让华泰集团20%的权益。李建华等19位自然人应在协议生效之日起6个月内，向大王镇政府支付转让款合计24269万元。李建华等将以信托贷款的方式解决21269万元转让价款的资金来源，考虑到信托计划的发行需要一定的报备程序和时间，大王镇政府出函同意李建华等19位自然人延期支付华泰集团股权转让款，转让价款可由收购人以2010年前从华泰集团取得的分红、个人薪金收入及其他筹款方式解决。

　　G华泰MBO是桩“合算”买卖

　　一位分析人士指出，据G华泰收购报告书对19人还款能力计算发现，支付股权转让款将主要来自三方面：首先，19位收购人的年薪从26万元到5万元不等，合计258.97万元；其次，以2005年为例，收购后从华泰集团获得的分红收益为12590万元；同时，李建华等19位自然人均持有G华泰的股份，根据G华泰股改方案中的分红承诺，李建华等19位自然人持有G华泰的股份2005年可分红18.78万元。三者合计可达12868万元，税后约10294万元(均按20%估算)，已占贷款本息24944.28万元的41%。若按照2005年税后约1.0294亿推算，G华泰管理层用两年多时间就能还清股权款，可见这的确是桩特别合算的买卖。

　　管理层收购模式不应该鼓励

　　中证投资张志民表示，此前，国资委叫停了大型国有企业管理层收购，对中小国企管理层收购进行了严格规范和约束。他认为，管理层收购有三点值得引起国资部门高度警醒：一是管理层利用内部人控制等有利条件，对收购股权进行低价评估，变相贱卖或侵吞国有股份，造成国有资产流失。二是管理层缺乏足够收购资金，单靠工资奖金是很难支付股权款的；管理层为偿付巨额转让款项，容易出现不规范的融资行为，进而扰乱正常金融市场秩序。三是管理层受让企业国有产权并控股，是将所有权与经营权合一，不利于企业形成有效的公司治理结构。从G华泰管理层收购的案例看，对于19个上市公司高管(自然人)是相当优厚的了，花2.4亿元就控股了一家质地优良的上市公司，而且还款期限可以顺延至2010年，可以说还款条件是相当宽松。如果将这样一家优质公司转手的话，可能立马就能净赚好几倍。

　　张志民认为，大型国企MBO不是体现企业价值的最佳途径，应该通过市场拍卖或竞价的方式，才能体现上市公司真正的价值。毕竟，优质资产是一块“唐僧肉”，只由管理层“曲线MBO”显然不太合适。他认为，国企管理层收购模式也不应该鼓励。一旦国企的“管理层”与地方政府官员、资产评估机构及部分国有银行官员结成某种利益同盟时，相关政策、法律约束将会形同虚设，国有资产在管理层收购过程中流失将成为不可避免的事实。