(上接A23版）

　　(上接A23版）

　　（二）因13.2.1条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；

　　（三）因13.2.1条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内 仍未披露年度报告或中期报告；

　　（四）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　（五）公司有重大违法行为；

　　（六）本所规定的其他情形。

　　14.1.2因13.2.1条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　14.1.3因13.2.1条第（一）、（二）项情形股票被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后首个会计年度财务会计报告显示继续亏损，或者虽然显示盈利但被出具非标准无保留意见审计报告的，公司董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：

　　（一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

　　（二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

　　（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　14.1.4上市公司应当在股东大会通过14.1.3条所述提案后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作，并在相关协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。

　　14.1.5上市公司出现14.1.1条第（一）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。

　　公司在披露年度报告同时应当再次披露股票将被暂停上市的风险提示公告。

　　本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.6上市公司出现14.1.1条第（二）、（三）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　暂停上市期间，公司应当至少发布三次风险提示公告，并参照14.1.3条和14.1.4条的规定完成有关事项的审议、协议签订和相关信息披露工作。

　　14.1.7本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知公司并公告，同时报中国证监会备案。

　　14.1.8上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：

　　（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

　　（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；

　　（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

　　（四）股票可能被终止上市的风险提示；

　　（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.1.9股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者有关计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

　　14.1.10上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其可转换公司债券上市：

　　（一）公司有重大违法行为；

　　（二）公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件；

　　（三）发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

　　（四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；

　　（五）公司最近二年连续亏损；

　　（六）因公司存在14.1.1条情形其股票被本所暂停上市。

　　14.1.11可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。

　　第二节恢复上市

　　14.2.1因14.1.1条第（一）项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以在首个年度报告披露后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

　　（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

　　（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。

　　暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.2因14.1.1条第（二）项情形股票被暂停上市的上市公司，在暂停上市后两个月内披露经改正的有关财务会计报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.3因14.1.1条第（三）项情形股票被暂停上市的上市公司，在暂停上市后两个月内公司披露了相关年度报告或中期报告的，可以在公司披露相关定期报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.4上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构。

　　保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。

　　14.2.5保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

　　（一）公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控制人之间的同业竞争关系等；

　　（二）公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；

　　（三）公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等；

　　对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

　　14.2.6 保荐机构在对因14.2.2条、14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，至少应当对14.2.5条第（二）项所列情况予以充分关注，同时，还应当关注下列情况，在核查报告中作出说明：

　　（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否完整、合理和有效；

　　（二）注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改（如适用）；

　　（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。

　　14.2.7 保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：

　　（一）公司的基本情况；

　　（二）公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；

　　（三）对公司前景的评价；

　　（四）核查报告的具体内容；

　　（五）公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

　　（六）无保留其表述明确的保荐意见及其理由；

　　（七）关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；

　　（八）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

　　（九）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

　　（十）对公司持续督导期间的工作安排；

　　（十一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（十二）保荐机构认为应当说明的其他事项；

　　（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

　　14.2.8 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　14.2.9 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：

　　（一）公司的主体资格；

　　（二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件；

　　（三）公司的业务及发展目标；

　　（四）公司治理和规范运作情况；

　　（五）关联交易和同业竞争；

　　（六）公司的主要财产；

　　（七）重大债权、债务；

　　（八）重大资产变化及收购兼并情况；

　　（九）公司纳税情况；

　　（十）重大诉讼、仲裁；

　　（十一）公司受到的行政处罚；

　　（十二）律师认为需要说明的其他问题。

　　律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。

　　14.2.10上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

　　（一）恢复上市申请书；

　　（二）董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

　　（三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；

　　（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；

　　（五）关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；

　　（六）关于公司最近一年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

　　（七）关于公司最近一年度的纳税情况说明；

　　（八）年度报告及其审计报告原件；

　　（九）保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；

　　（十）法律意见书；

　　（十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

　　（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

　　（十三）按照14.1.4条规定与代办机构和结算公司签订的相关协议；

　　（十四）本所要求的其他有关材料。

　　因14.2.2条或14.2.3条情形向本所提出恢复上市申请的公司，至少应当按照本条款第（一）项至第（三）项、第（八）项至第（十四）项的要求，提交相关文件。

　　公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

　　14.2.11 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

　　公司未能按照14.2.10条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

　　公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.12 本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。

　　14.2.13 本所将在受理公司恢复上市申请后的下列时间内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定：

　　（一）本所因14.2.1条情形受理上市公司的恢复上市申请的三十个交易日内；

　　（二）本所因14.2.2条、14.2.3条情形受理上市公司的恢复上市申请的十五个交易日内。

　　在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　14.2.14 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

　　本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.13条所述本所作出有关决定的期限内。

　　14.2.15 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

　　14.2.16 经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露

　　股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：

　　（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

　　（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；

　　（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；

　　（四）相关风险因素分析；

　　（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.2.17 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。

　　14.2.18 因14.1.10条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其股票上市的书面申请：

　　（一）因14.1.10条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；

　　（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；

　　（三）因14.1.10条第（三）项的情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；

　　（四）因14.1.10条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。

　　14.2.19 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。

　　第三节 终止上市

　　14.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

　　（一）因14.1.1条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；

　　（二）因14.1.1条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；

　　（三）因14.1.1条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（四）因14.1.1条第（二）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；

　　（五）因14.1.1条第（二）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（六）因14.1.1条第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内未披露相关年度报告或中期报告；

　　（七）因14.1.1条第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了相关年度报告或中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（八）恢复上市申请未被受理；

　　（九）恢复上市申请未被核准；

　　（十）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　（十一）上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，回购或要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向本所提出终止上市申请；

　　（十二）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

　　（十三）公司因故解散或法院宣告公司破产后裁定终结破产程序；

　　（十四）本所规定的其他情形。

　　14.3.2上市公司出现14.3.1条第（九）项情形的，本所在不予核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.3上市公司出现14.3.1条第（一）项情形的，本所自法定披露期限结束之日起十五个交易日内作出公司股票终止上市的决定。

　　14.3.4上市公司预计可能出现14.3.1条第（二）项情形的，董事会应当在相关定期报告的报告期结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　14.3.5上市公司出现14.3.1条第（二）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

　　本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.6上市公司出现14.3.1条第（三）、（八）项情形的，本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.7上市公司出现14.3.1条第（四）项至（七）项情形的，本所在两个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

　　14.3.8上市公司出现14.3.1条第（十）项情形的，本所在规定期限期满后十五个交易日内作出公司股票终止上市的决定。

　　14.3.9本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。 调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

　　本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　14.3.10上市公司出现14.3.1条第（十一）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关股权变动公告之日起停牌。上市公司董事会应当及时向本所提交终止上市申请，本所在收到该申请后十五个交易日内作出终止上市的决定。

　　14.3.11上市公司出现14.3.1条第（十二）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.12上市公司出现14.3.1条第（十三）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议，知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成就时，或法院宣告公司破产当日立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

　　14.3.13本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。

　　对于直至本所作出终止上市决定时仍未聘请代办机构的公司，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司破产、解散或者被依 法责令关闭的除外）。

　　14.3.14公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：

　　（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

　　（二）终止上市决定的主要内容；

　　（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

　　（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.3.15公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。

　　14.3.16上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

　　（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的：

　　（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；

　　（三）因14.1.10条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；

　　（四）因14.1.10条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；

　　（五）因14.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。

　　14.3.17可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票上市有关规定办理。

　　第十五章 申请复核

　　15.1 发行人或上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交如下文件：

　　（一）复核申请书；

　　（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；

　　（三）保荐机构就申请复核事项出具的保荐意见书；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

　　15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。

　　申请人未能按照15. 1条的要求提供申请文件的，本所不受理其复核申请。

　　申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。

　　15.3本所设立上市复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　15.4本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上市复核委员会的审核意见作出维持或撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

　　在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　第十六章境内外上市事务的协调

　　16.1在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求披露的信息，上市公司应当同时向本所报告，经本所审核后同时公告。

　　16.2上市公司就同一事件向其他证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

　　16.3本章未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、本所其他有关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

　　第十七章日常监管和违反本规则的处理

　　17.1本所对上市公司及相关信息披露义务人的信息披露事务实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二）要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）向公司发出各种通知和函件等；

　　（四）约见有关人员；

　　（五）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（六）其他监管措施。

　　公司及相关信息披露义务人应当积极配合本所的日常监管，在规定限期内回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　17.2上市公司及相关信息披露义务人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　17.3上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则规定或者向本所作出的承诺，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　17.4上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）建议上市公司更换董事会秘书。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　17.5保荐机构和保荐代表人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

　　第十八章释 义

　　18.1本规则下列用语具有如下含义：

　　披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。

　　及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

　　高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　控股股东：指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。主要包括如下情形：

　　（1）在一个公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

　　（2）能够行使一个公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东；

　　（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；

　　（4）有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益其他情形。

　　内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

　　上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

　　公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向公众和监管部门所作的保证和相关解决措施。

　　股东承诺：是指上市公司主要股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向上市公司、公众和监管部门所作出的保证和相关解决措施。

　　18.2本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所有关业务规则确定。

　　18.3本规则所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

　　第十九章 附 则

　　18.1本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　18.2本规则由本所负责解释。

　　18.3本规则自发布之日起施行。

　　上市公司在此之前发生的按照原上市规则应当披露而未披露的重大事项，且根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则规定的内容及时披露。

　　附件：1、董事声明及承诺书

　　2、监事声明及承诺书

　　3、高级管理人员声明及承诺书

　　附件

　　附件1：

　　董事声明及承诺书

　　第一部分 声明

　　一、基本情况

　　1．上市公司全称：

　　2．上市公司股票简称： 股票代码：

　　3．本人姓名：

　　4．别名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．国籍：

　　9．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：

　　10．专业资格（如适用）：

　　11．身份证号码：

　　12．护照号码（如适用）：

　　13．近亲属的姓名、身份证号码：

　　配偶：

　　父母：

　　年满18岁具有民事行为能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作经历：

　　二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否在其他公司任职？

　　是□ 否□

　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。

　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？

　　是□ 否□

　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？

　　是□ 否□

　　七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　九、除第七、八项以外，您是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，是否曾违反本规则受到本所处分？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十四、是否参加过中国证监会或深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十五、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。

　　声明人： （签署）

　　日 期：

　　此项声明于年 月 日在（地点）作出。

　　见证律师：

　　日期：

　　第二部分 承诺

　　本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：

　　一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；

　　二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；

　　三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

　　五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

　　六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

　　七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。

　　八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

　　九、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人：（签署）

　　日 期：

　　此项承诺于年月日在（地点）作出。

　　见证律师：

　　日期：

　　附件2：

　　监事声明及承诺书

　　第一部分 声明

　　一、基本情况

　　1．上市公司全称：

　　2．上市公司股票简称： 股票代码：

　　3．本人姓名：

　　4．别名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．国籍：

　　9．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：

　　10．专业资格（如适用）：

　　11．身份证号码：

　　12．护照号码（如适用）：

　　13．近亲属的姓名、身份证号码：

　　配偶：

　　父母：

　　年满18岁具有民事行为能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作经历：

　　二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否在其他公司任职？

　　是□ 否□

　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。

　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？

　　是□ 否□

　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？

　　是□ 否□

　　七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　九、除第七、八项以外，您是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，是否曾违反本规则受到本所处分？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十四、是否参加过中国证监会或深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十五、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的监事。

　　声明人： （签署）

　　日 期：

　　此项声明于年 月 日在（地点）作出。

　　见证律师：

　　日期：

　　第二部分 承诺

　　本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

　　一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务；

　　二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；

　　三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知；

　　四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

　　六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

　　七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

　　八、本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。

　　九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

　　十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人： （签署）

　　日 期：

　　此项承诺于 年月日在 （地点）作出。

　　见证律师：

　　日 期：

　　附件3：

　　高级管理人员声明及承诺书

　　第一部分 声明

　　一、基本情况

　　1．上市公司全称：

　　2．上市公司股票简称： 股票代码：

　　3．本人姓名：

　　4．别名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．国籍：

　　9．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：

　　10．专业资格（如适用）：

　　11．身份证号码：

　　12．护照号码（如适用）：

　　13．近亲属的姓名、身份证号码：

　　配偶：

　　父母：

　　年满18岁具有民事行为能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作经历：

　　二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　三、是否在其他公司任职？

　　是□ 否□

　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及您在该公司任职的情况。

　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？

　　是□ 否□

　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？

　　是□ 否□

　　七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　九、除第七、八项以外，您是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，是否曾违反本规则受到本所处分？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十四、是否参加过中国证监会或深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　十五、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或准确性？

　　是□ 否□

　　如是，请详细说明。

　　本人_______________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的高级管理人员。

　　声明人： （签署）

　　日 期：

　　此项声明于年 月 日在（地点）作出。

　　见证律师：

　　日期：

　　第二部分 承诺

　　本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：

　　一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；

　　二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；

　　三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；

　　六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

　　七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

　　八、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训。

　　九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

　　十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人：（签署）

　　日 期：

　　此项承诺于年月日在（地点）作出。

　　见证律师：

　　日期：

　　说明：

　　1．按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定必须向本所呈报董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。

　　2．请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸填写，并装订在后。

　　3．若没有真实、完整、准确、及时填写声明部分，或没有填写承诺部分，或没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所股票上市规则》，本所有权根据《深圳证券交易所股票上市规则》予以相应处分。

　　4．若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。