中国南方航空股份有限公司关联交易公告

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-10

　　中国南方航空股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）为符合香港交易所有关关联交易的规定，与本公司控股股东—中国南方航空集团公司（“南航集团”）及其附属或合营公司，就有关关联交易进行了修订或重新订立。同时，由于中国航空公司（香港）有限公司不再代理本公司在香港地区的销售、结算和航班地面运行保障等业务，为保证本公司在香港地区的销售和运行保障，2006年5月16日，本公司与南航集团的香港全资附属公司—南龙旅运（香港）有限公司（“南龙”）重新签订《客、货销售总代理协议》（“代理协议”）。

　　代理协议规定：1、在本公司在香港地区设立相关机构以前，委托南龙代理本公司在香港地区的销售、结算和航班地面运行保障等有关业务；2、代理协议自2006年1月1日生效，期限为一年；3、双方同意经公平磋商厘定代理费率。费率不高于同类的市场水平，上限为南龙所代理的本公司客货销售收入的6%（总额少于港币6000万元）。

　　南龙一直以来作为南航集团的附属公司（“代理商”）与本公司签订代理协议。代理商均按中国民航总局及国际航协规定之佣金率收取佣金。就香港地区/国际而言，所售出的每张机票，按票价5%至12%收取佣金。在截至2005年12月31日止之年度中，本公司通过南龙销售总值为人民币5.22亿元。

　　上述关联交易已经本公司董事会审议，关联董事4人回避表决，应参与审议董事6人都参与了审议，所有议案均得到一致通过，出席会议的人数及程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。本公司独立董事已就上述关联交易协议出具独立意见，认为决策程序合法，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2006年5月17日