沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第二次临时会议决议公告(等)

http://finance.sina.com.cn 2006年05月18日 00:00 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600150 证券简称：G重机编号：临2006—06

　　沪东重机股份有限公司第三届董事会

　　2006年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第二次临时会议于2006年5月16日以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事11名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经与会董事审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；

　　同意11票、反对0票、弃权0票。

　　（详见临2006-07《沪东重机股份有限公司关于召开公司2005年度股东大会的通知》）；

　　2、审议通过《关于修订“公司章程”的预案》；

　　同意11票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于修订“公司股东大会议事规则”的预案》；

　　同意11票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过《关于修订“公司董事会议事规则”的预案》；

　　同意11票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过《关于上海沪东造船柴油机配套厂进行公司制改制的议案》。

　　同意10票、反对1票、弃权0票。

　　公司控股企业上海沪东造船柴油机配套厂的企业性质系按《企业法》设立的联营企业，现拟按《公司法》改制成公司制企业。公司名称由“上海沪东造船柴油机配套厂”变更为“上海沪东造船柴油机配套有限公司”。本次改制仅涉及企业性质转变，不涉及股权、股东出资，企业资产、劳动关系等事项。

　　以上2、3、4项预案还需报公司2005年度股东大会审议。预案内容详见上海证券交易所网站（WWW、ssc.com.cn）《沪东重机股份有限公司2005年度股东大会审议资料》。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司董事会

　　2006年5月18日

　　证券代码：600150证券简称：G重机编号：临2006—07

　　沪东重机股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　本公司第三届董事会2006年第二次临时会议于2006年5月16日以通讯表决的方式召开。会议决定召开公司2005年度股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人:本公司董事会

　　2、会议时间：2006年6月16日上午9：00

　　3、会议地点：上海浦东大道2601号上海双拥大厦会议室

　　4、会议方式：现场会议

　　5、股权登记日：2006年6月9日

　　二、会议审议事项：

　　1、《董事会2005年度报告》；

　　2、《监事会2005年度报告》；

　　3、《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算方案》；

　　4、《关于2006年度续聘万隆会计师事务所的预案》；

　　5、《公司2005年度报告》；

　　6、《关于2005年度公司利润分配预案》;

　　7、《关于第三届董事会独立董事津贴标准的预案》；

　　8、《关于对公司外部董事支付津贴的预案》

　　9、《关于对公司外部监事支付津贴的预案》

　　10、《关于公司和中国船舶工业集团公司签署2006年至2008年关联交易框架协议的预案》；

　　11、《关于修订公司章程的预案》；

　　12、《关于修订公司股东大会议事规则的预案》

　　13、《关于修订公司董事会议事规则的预案》

　　14、《关于修订公司监事会议事规则的预案》

　　以上预案已经本公司第三届董事会2006年第一次会议和2006年第二次临时会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“沪东重机股份有限公司2005年度股东大会资料”。

　　三、会议出席对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年6月9日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

　　3、见证律师与会计师事务所代表列席会议。

　　四、会议登记方法：

　　1．登记方式：

　　①法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；

　　②个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

　　③异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。(格式附后)

　　2．登记地点：

　　沪东重机股份有限公司股东接待室(上海市浦东大道2893号)。

　　3．登记日期：

　　2006年6月12日(周一)上午8:30－11:30 下午1:00－4:00

　　4．注意事项：

　　①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理。

　　②会议时间估计半天。

　　③股东代理人不必是公司的股东。

　　④联系方法：

　　联系人：林勤国

　　联系电话：021—58461891

　　传真：021—38710103

　　邮编：200129

　　联系地址：上海市浦东大道2893号沪东重机股份有限公司董秘室

　　沪东重机股份有限公司董事会

　　2006年5月18日

　　附：授权委托书格式及异地股东回执格式

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表公司（本人）出席沪东重机股份有限公司2006年度股东大会，并行使投票表决权。

　　委托人姓名：（签字或盖章）

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人身份证号码：受托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：委托日期：

　　2006年月日

　　异地股东回执

　　截止2006年6月9日下午交易结束，我公司（个人）持有沪东重机股份有限公司股票股，拟参加沪东重机股份有限公司2006年度时股东大会。

　　股东帐户：持股股数：

　　出席人姓名：股东签字（盖章）：

　　2006年月日

　　注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。

　　证券代码：600150 证券简称：G重机编号：临2006—08

　　沪东重机股份有限公司第三届监事会

　　2006年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沪东重机股份有限公司第三届监事会2006年第二次临时会议于2006年5月16日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。经与会监事认真审议，并以记名投票方式表决通过了以下决议：

　　审议通过《关于修订公司监事会议事规则的预案》；

　　以上预案，还需提请2005年度股东大会审议。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司监事会

　　2006年5月18日

　　证券代码：600150 证券简称：G重机编号：临2006—09

　　沪东重机股份有限公司第三届董事会

　　2006年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第三次临时会议于2006年5月16日以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事11名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经与会董事审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司已符合非公开发行股票条件的预案》

　　本公司于2005年4月25日召开的2004年度股东大会上，已通过了《关于公司2004年度配股的预案》及相关预案，该预案已超过一年有效期，自动终止。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。

　　二、审议通过《关于公司2006年非公开发行股票的预案》

　　公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　3、发行对象

　　本次发行面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。发行对象不超过10名。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票合计不超过5000万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　5、行价格和定价方式

　　本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

　　6、锁定期

　　本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：

　　（1）投资22，740万元，用于新建船用大功率柴油机生产基地项目。

　　新基地一期工程总投资约12亿元，其中注册资本金48，000万元，国家开发银行配套贷款72，000万元。本公司占项目公司51%的股份，目前已经出资1，740万元。本次募集资金拟投入项目公司补充注册资本计22，740万元。本项目已获国家发改委核准，因项目公司涉及中外合资，目前正在就中外合资履行审批程序。

　　（2）投资7，802万元，用于公司技术改造项目。

　　此项目总投资15，232万元，公司拟通过本次募集资金投入7，802万元，其余部分通过公司自筹资金或其他融资渠道解决。

　　上述两项目合计需投入募集资金30，542万元，如本次募集资金数额低于30，542万元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。

　　8、未分配利润的安排

　　公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票具体事宜的预案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

　　2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　3、授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　4、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的预案》

　　本次公司发行新股募集资金拟投资两个项目：一是新建船用大功率柴油机生产基地项目；二是公司技术改造项目。两项目的可行性分析简述如下：

　　1、关于新建船用大功率柴油机生产基地项目

　　随着造船能力的持续增长，大功率低速船用柴油机制造业的发展有了广阔的市场空间。因此新建船用低速柴油机生产基地，以满足持续增长的市场需求，对保持公司现有的市场占有率优势、进一步提高盈利水平至关重要。项目的投资方为本公司、中船集团和三井造船。项目选址上海南汇临港新城重大装备产业区；项目投资总额为人民币12亿元，注册资本4.8亿元，投资比例为公司占51%、中船集团占15%、三井造船占34%。项目2007年建成，生产能力为100万马力。以后视产品的市场要求等情况实施项目的第二、三期工程。预计第二期投资额为人民币8.2亿元，生产能力提升为200万马力；第三期投资额为人民币3.5亿元，生产能力达到300万马力。

　　本项目投资（所得税后）的财务内部收益率为16.59%，投资回收期为8.2 年，项目年平均投资收益率为14.6%，项目年平均投资利税率20.44%，项目年平均资本金利润率42.81%，项目贷款偿还期为8.3年。

　　2、关于公司技术改造项目

　　为满足市场需求，通过技术改造，在公司现有场地上实现年产150万马力的能力。本次技术改造的内容是更新数控镗铣床、数控加工中心、数控龙门铣等机械加工设备14台。项目总投资15，232万元，其中：设备购置费13，600万元；基础费、安装调试费等1，632万元。项目的建设周期三年。本项目投资（所得税后）的财务内部收益率为27.65%，投资回收期为6.6 年，项目投资利润率（所得税后）为27.3%。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》

　　（详见公司临2006-10号公告《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

　　六、关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的说明

　　本次董事会后，公司暂不召集临时股东大会，公司经理层将根据董事会所通过的相关内容，进行市场调查。公司在短期内再次召开董事会，并召集临时股东大会审议。

　　本次非公开增发股票的方案，如公司临时股东大会审议通过后，还需要报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司董事会

　　2006年5月18日

　　证券代码：600150 证券简称：G重机编号：临2006—10

　　关于公司前期募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额和到位情况

　　1998年4月14日经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）60号”文和“证监发字（1998）61号”文批准，同意公司发行每股面值1.00元的人民币普通股股票7，000万股（其中向社会公众公开发行6，300万股，向公司职工配售700万股），每股发行价格为3.83元，应募集股款为人民币268，100，000.00元，其中6，300万股委托申银万国证券股份有限公司承销，采用“上网定价”方式发行。截止1998年4月27日止，承销机构将承销部分应募集股款人民币241，290，000.00元，扣除了承销费、上市推荐费、上网费5，466，015.00元后，实际金额235，823，985.00元存入公司银行账户；公司职工股应缴股款26，810，000.00元亦缴入公司银行账户，合计收到股款262，633，985.00元。扣除公司直接支付的审计费、评估费、律师费等费用2，403，985.00元后，公司实际到位募集资金为260，230，000.00元，大华会计师事务所对公司募集资金进行验资，并出具了华业字（98）第695号《验资报告》。

　　二、前次募集资金投资项目及使用计划

　　根据公司首次公开发行《招股说明书》的承诺，前次募集资金计划用于以下项目：

　　（1）柴油机总装试验车间技术改造项目

　　该项目经国家经贸委“国经贸改（1997）826号”文批准立项，总投资24，700万元，其中固定资产投资19，000万元，铺底流动资金5，700万元。改造后，可新增年30万千瓦船用大功率柴油机总装试验能力，使公司船用大功率柴油机总装试验能力达到年产73.5万千瓦。

　　（2）柴油机加工车间建造及技改项目

　　该项目经中国船舶工业总公司“船总配（1997）828号”和“船总配（1997）840号”文批准立项，项目固定资产投资5，785万元，拟全部使用本次公开发行股票募集资金投入。项目完成后，能增加30万千瓦船用大功率柴油机运动部件的加工能力，可满足年产73.5万千瓦船用大功率柴油机需要。

　　（3）柴油机铸造车间建造及技改项目

　　该项目经中国船舶工业总公司“船总配[1997]829号、832号、835号”文批准立项，项目固定资产投资6，760万元，拟全部使用募集资金投入。项目完成后，能达到年产10000吨铸铁件、8000吨铸钢件生产能力，可满足公司年产73.5万千瓦船用大功率柴油机需要。

　　上述项目共需投入资金37，245万元，其中：固定资产投资31，545万元，铺底流动资金5，700万元。募集资金与项目总投资的差额部分通过银行贷款及公司折旧补充。

　　三、前次募集资金调整投资计划情况说明：

　　1999年，因世界航运业受东南亚金融危机的滞后影响，船市低迷，作为为船舶配套的船用柴油机行业受到了重大的冲击，公司订单严重不足。根据中国船舶工业总公司预计，“九五”期末即2000年的造船产量比原预测将有近30%的下降，作为船舶的主要动力船用大型低速柴油机的需求量也将因此下降。

　　因此，公司于1999年5月18日召开股东大会，在不改变募集资金用途的情况下，将项目投资总额由原来的37，245万元调整为26，023万元，全部由募集资金投入。调整后的投资情况如下表：

　　单位：万元

　　上述股东大会决议已于1999年5月19日刊登于《上海证券报》及《中国证券报》。

　　四、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金的实际使用情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2004年12月31日，募集资金26，023万元全部投入承诺项目，其中固定资产累计投资22，625.14万元，补充流动资金3，397.86万元。

　　五、前次募集资金实际使用情况差异说明

　　根据股东大会的决议及公司的承诺，公司投资项目完成时，共投入资金26，023万元，实际投入总额与调整募集资金使用计划后的承诺投入的总额相同，但单个项目的金额的略有差异，募集资金实际使用情况与变更后承诺投入的对照表：

　　单位：万元

　　六、前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露数的对照表

　　七、前次募集资金产生效益的情况说明：

　　1、前次募集资金投资项目计划收益

　　根据公司首次公开发行《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目预计产生效益的情况如下表：

　　2、前次募集资金实际收益

　　截至2005年12月31日，公司对使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益（营业毛利）分析做如下估计：

　　公司前次募集资金投资已达到招股说明书预计的利润，但晚于招股说明书预计的时间，主要原因是：世界航运业受东南亚经济危机的滞后影响，从1999年开始船市低迷，导致了作为传播配套的船用柴油机行业受到重大冲击，公司订单严重不足，根据公司99年5月18日股东大会的决议，公司调减了项目投资总额，使得公司1999年至2002年的产能及利润未达到招股说明书的预期水平，但是2003年以后，随着造船市场形势趋好，公司订单显著增加。同时，公司又加强了内部管理，使得利润大幅度上升。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司董事会

　　2006年5月18日

　　附：《万隆会计师事务所关于沪东重机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

　　万会业字（2006）第1914号

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　沪东重机股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司截止2005年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。我们的审核意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

　　一、前次募集资金的金额及到位情况

　　1998年4月14日经中国证券监督管理委员会“证监发字(1998)60号”文和“证监发字(1998)61 号”文批准，同意贵公司发行每股面值1.00元的人民币普通股股票7，000 万股(其中向社会公众公开发行6，300万股，向本公司职工配售700万股)，每股发行价格为3.83元，应募集股款为人民币268，100，000.00元，其中6，300万股委托申银万国证券股份有限公司承销，采用“上网定价”方式发行。截至1998年4月27日止，承销机构将承销部分应募集股款人民币241，290，000.00元，扣除了承销费、上市推荐费、上网费5，466，015.00元后，实际应缴股款人民币贰亿叁仟伍佰捌拾贰万叁仟玖佰捌拾伍元(235，823，985.00元) 如数缴入贵公司银行账户上。公司职工股应缴股款人民币贰仟陆佰捌拾壹万元(26，810，000. 00元) 亦已如数缴入贵公司银行账户上。两者合计收到股款为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾叁万叁仟玖佰捌拾伍元(262，633，985.00元)。扣除贵公司直接支付的审计费、评估费、律师费等费用2，403，985.00元后，贵公司实际到位募集资金为人民币贰亿陆仟零贰拾叁万元整（260，230，000.00元），业经大华会计师事务所验证，并出具了华业字(98)第695号验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况如下表

　　单位：人民币万元

　　截止2005年12月31日，募集资金项目累计实际投资26，023万元全部投入承诺项目，其中：固定资产累计投资22，625.14万元、补充流动资金3，397.86万元。

　　（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况

　　根据公司首次公开发行的招股说明书，项目投资总额为37，245万元，其中：项目固定资产投资31，545万元、铺底流动资金5，700万元。贵公司于1999年5月18日召开了股东大会，审议通过了公司1999年投资计划及技术改造项目分期实施的议案，固定资产项目投资总额调整为21，885万元，铺底流动资金4138万元，全部用募集资金实施。具体如下（单位：人民币万元）：

　　有关此次股东大会的决议公告已于1999年5月19日同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　（三）贵公司对前次募集资金投资项目经营情况所产生收益做出的估计

　　1、招股说明书中披露情况

　　单位：人民币万元

　　2、截至2005年12月31日止，贵公司对使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益（营业毛利）分析做如下估计

　　单位：人民币万元

　　（三）募集资金实际使用情况与变更后承诺投入对照表

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金的剩余部分按变更后的资金使用计划用于补充流动资金。

　　（四）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告对照表

　　单位：人民币万元

　　（五）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（明细表中简称《说明》）内容对照表