资本的法律舞蹈

　　策划人语：

　　5月10日，在国内众财经传媒眼里，大抵应该是中国近20年资本并购史上一个值得永远铭记的日子。因为，这一天是历经“婚变”磨难之后，海信与科龙这两大国内黑白家电巨头被假定为“有情人终成眷属”尘埃落定的最后日子。

　　4月5日，科龙电器有关与海信营销签署《销售代理协议补充协议二》。该补充协议约定：“双方一致同意延长本协议(原协议于2005年9月16日签订)有效期限，并确定本协议有效期自2006年3月31日延长至2006年5月10日。”原销售代理协议有效期延长，意味着海信再次通过“意识自治”的私法契约设计安排，为自己最终“拿下”科龙创设出新的时间腾挪空间。也正因为如此，有关媒体猜测：“海信将在这40天内完成科龙股权过户，从而成为科龙法律上的实际控制人。”另外，有关该补充协议的一纸上市公告还“庄严”宣告，自3月中旬以来，国内众媒体有关海信科龙“婚变”传言的终结。

　　事实上，就在上述补充协议签订前20来天的日子里，有关“科龙秘密会议拒绝海信高管”、“科龙‘顾氏股份’将公开拍卖”、“科龙与海信股权转让协议可能作废”、“拍卖并非不可能”、“海信科龙合作前景悬疑”、“海信入主变数越来越大”、“海信地位面临挑战”、“海信选择沉默”、“科龙重组大限海信可能退出”等媒体传言四起。与之相呼应的是，东菱凯琴等数家广东顺德本土的家电公司，则兴致盎然地开始组织参加“婚变”科龙股权的竞拍行动。

　　不过，无论是“婚变”传言的媒体报道，还是上述或此前众多

科龙电器上市公告的信息披露，有两个字自始至终处于是非纷争的漩涡。这两个字就是“协议”：此前“婚变”的味道正是从海信并购科龙的系列股权转让或销售代理协议中传出，一再以正视听的同样是公告重复言及的股权转让或销售代理协议。最终，还是因国家法律所赋予的、具有“意思自治”效力的一纸协议，让这宗中国家电业目前最大并购案的“婚变”喧嚣尘埃初步落定。

　　这是资本法律舞蹈的恒久魅力——是法律所创设的契约与财富边界，让海信不再重蹈“周公恐惧流言日”的往事；是法律所铸就的市场笔法，让海信在契约里设计“爱情”成为可能；是法律所奏响的资本并购旋律，让海信并购“魂”与“根”互动的舞姿韵味得以尽情展现。不过，海信并购科龙“婚变”传言的流散，也给我们制度定规立矩者、执法监督者、并购实践者与传媒喧嚣者们敲响了警钟：现代市场经济是法治经济、契约经济，惟具有必备的法治观念、法律意识与法制精神，才能有效避免自己捎带社会公众落入被市场流言喧嚣愚弄的陷阱。