国旅联合股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

　　证券代码：600358股票简称：国旅联合 编号：2006-临008

　　国旅联合股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通，国旅联合非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年5月18日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年5月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　国旅联合股份有限公司股权分置改革方案自2006年5月8日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访机构投资者、投资者恳谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　调整前的股权分置改革方案确定的对价支付为：国旅联合非流通股股东向流通股股东支付股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付2.8股，全体流通股股东共计获送44，073，411股公司股份（内部职工股股东获得的对价将随内部职工股一道经批准后上市流通）。上述对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　调整后的股权分置改革方案确定的对价支付为：国旅联合非流通股股东向流通股股东支付股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.0股，全体流通股股东共计获送47，221，512股公司股份（内部职工股股东获得的对价将随内部职工股一道经批准后上市流通）。上述对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案修订后的意见函

　　针对非流通股股东在与流通股股东沟通协商基础上对股权分置改革方案进行的修改，公司独立董事发表了独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年5月8日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，金元证券发表补充保荐意见如下：

　　（1）本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　（2）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益；

　　（3）方案进行调整后，本次股权分置改革方案的对价安排水平由原来的每10股流通股获得相当于2.8股增至3.0股；

　　（4）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，北京嘉源律师事务所发表补充法律意见如下：

　　国旅联合股权分置改革方案的调整是国旅联合非流通股股东和流通股股东协商沟通和协商的结果，调整后的股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求；国旅联合股权分置改革方案调整的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的相关规定。

　　五、备查文件：

　　1、国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、金元证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、北京嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、国旅联合股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案修订后的意见函

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2006 年 5月 16 日