长沙力元新材料股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：长沙力元新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：力元新材

　　股票代码：600478

　　收购人名称：湖南科力远高技术有限公司

　　注册地址： 湖南省益阳市朝阳区高科技产业园

　　通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心21楼

　　邮政编码： 410005

　　联系电话： [phone]

　　签署日期：2006年5月15日

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方所持有、控制的长沙力元新材料股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制长沙力元新材料股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，同时尚需获得中国证券监督管理委员会对本报告书出具无异议函后方可进行；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义：

　　在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：

　　科力远、公司、收购人 指 湖南科力远高技术有限公司

　　力元新材、上市公司 指 长沙力元新材料股份有限公司

　　新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司，系长沙力元新材料股份有限公司并列第一大股东

　　华天集团 指 湖南华天实业控股集团有限公司，系湖南新兴科技发展有限公司控股股东、长沙力元新材料股份有限公司实际控制人

　　本次收购 指 科力远协议收购新兴科技所持力元新材2，000万股股份

　　股份转让协议 指 科力远和新兴科技签署的《股份转让协议书》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　上交所 指 上海证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　财务顾问 指 本次收购收购方聘请的财务顾问

　　财富证券有限责任公司

　　律师事务所 指 本次收购收购方聘请的法律顾问

　　湖南启元律师事务所

　　元 指 人民币元

　　UL认证 指 产品的安全性符合Underwrites Laboratoies Inc 安全规范要求

　　CE认证 指 产品的安全性符合CE 安全规范要求

　　ROHS产品认证 指 产品符合欧盟环保指令ROHS要求，倡导绿色环保产品

　　第一章收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　公司名称：湖南科力远高技术有限公司

　　法定代表人：钟发平

　　注册资本：5，000万元人民币

　　注册地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园

　　注册号码：4309002001319

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2001年6月8日

　　经营期限：2011年6月5日

　　经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。税务登记证：国税字43090372797790号，地税湘字430901727977904号。

　　湖南科力远高技术有限公司是由国内新能源材料行业的著名专家钟发平博士控股的高新技术企业，公司于2001年6月8日依法登记成立。截至本收购报告书签署日，公司注册资本5，000万元，公司股权结构为：钟发平出资3，600万元，占公司72%的股份；罗天翼出资1，000万元，占公司20%的股份；徐春华出资400万元，占公司8%的股份。 2006年4月24日，科力远与湖南非凡置业发展有限公司签订《增资扩股协议》，本次增资扩股尚未办理工商登记。

　　科力远公司位于湖南省益阳市朝阳经济开发区高科技产业园，公司以开发、生产高性能动力电池和绿色高能电池材料为主，其主导产品有动力型镍氢电池、镍镉电池等。公司被湖南省科学技术厅认定为“高新技术企业”，已通过ISO9001质量管理体系，ISO14001环境管理体系，CE认证、UL认证、ROHS产品认证等多项认证。公司现有员工2100多人，其中，博士生8人，高级职称的技术、管理人员186人。公司承担了国家高技术研究发展计划（863）新材料领域锂离子电池关键材料—耐高温严寒低成本大容量锂锰氧及配套电解液的制备技术课题，具有较强的研发实力。

　　依托公司控股股东钟发平先生在镍氢、镍镉电池的研究与开发方面所拥有的10余项国家专利及专利申请，公司可生产涵盖AAA、AA、A、C、SC、D、F等各个系列品种镍氢、镍镉2型二次可充电池，可批量生产的产品达到100多个，储备品种达到210个，加之率先采用高固连续拉浆技术，形成了公司稳定、成熟的生产体系。同时，公司立足于新能源领域，坚持以技术创新带动产品开发，以产品开发带动市场开拓，短短几年时间，公司发展成为国内二次电池行业的主要生产商之一，电池产品已出口至南亚、欧洲和美洲。

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　（一）收购人相关的产权结构图

　　（二）收购人主要股东基本情况及其关联关系

　　1、收购人主要股东基本情况

　　钟发平：男，中国国籍，1965年8月出生，现任湖南科力远高技术有限公司执行董事，长沙力元新材料股份有限公司董事。

　　钟发平先生早年就读于中南大学，1991年获武汉大学理学博士学位。1991-1993年在中国科学院储能材料博士后工作站工作，1993-1995年任清华大学现代物理学副教授，1995年-1997年任中国科学院化学研究所研究员，国家科技部国家储能材料工程中心既镍氢电池中试基地总工程师。1991-1997年期间曾多次赴美国、加拿大从事先进电池材料及高能电池的技术研究和开发。1997年钟发平先生回家乡湖南从事先进电池材料及电池的产业化开发，先后创办了力元新材、科力远等企业。曾获中国科学院自然科学奖二等奖、湖南省科学技术进步一等奖、国家科学技术部 授予“国家863计划”先进个人等多项奖励，拥有10余项国家专利和专利申请，由于其在电动汽车电池及关键材料的杰出成就，当选为“2004年度中国十大科技新闻人物”。钟发平先生现为第十届全国人大代表、享受国务院特殊津贴的专家和首届湖南省委、省政府授予的优秀专家，是湖南省委、省政府院士专家咨询委委员，兼任国家新材料发展战略咨询委员、湖南省先进电池材料及电池研究开发中心主任。

　　罗天翼：男，中国国籍，居住地：湖南省长沙市，未取得其他国家或地区永久居留权。

　　徐春华：男，中国国籍，居住地：湖南省常德市，未取得其他国家或地区永久居留权。

　　上述3位自然人股东之间为亲属关系，罗天翼系钟发平妻弟，徐春华系钟发平姐夫。

　　2、收购人主要关联人情况

　　（1）湖南省先进电池材料及电池研究开发中心：收购人控股股东担任该中心法定代表人。

　　（2）科力远（香港）有限公司：由收购人主要高级管理人员出资设立的公司。

　　（三）本次协议收购完成前，收购人与力元新材产权及控制关系如下：

　　三、收购人最近五年是否受过行政处罚、诉讼等的情况

　　收购人自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，收购人没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　收购人控股股东钟发平先生近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）科力远董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　上述人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　（二）上述人员最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关部门的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的简要情况

　　截止本报告签署之日，收购人未持有、控制中国境内任何上市公司任何股份。

　　第二章收购人持股情况

　　一、收购人对力元新材的持股情况

　　（一）本次收购前，收购人及其控股股东持有力元新材股份情况

　　本次收购前，收购人未持有力元新材的股份。

　　本次收购前，收购人控股股东钟发平先生作为力元新材的创办人之一，在力元新材发起设立时以技术入股。目前直接持有力元新材15，066，660股股份，占力元新材目前股本总额的12.18%，为力元新材第三大股东。

　　（二）本次收购的情况

　　本次收购完成后，收购人将持有新兴科技出让的20，000，000股力元新材股份，占力元新材目前股本总额的16.17%。

　　（三）本次收购完成后主要关联方控制力元新材股份情况

　　本次收购完成后，收购人控股股东钟发平直接或间接控制力元新材35，066，660股股份，占力元新材股本总额的28.35%，成为力元新材的实际控制人。

　　科力远及其控股股东钟发平未与其关联人、其它自然人、法人或者组织就本次股权转让后力元新材其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购完成后科力远及其控股股东钟发平对力元新材的其它股东所持股份表决权的行使不会产生影响。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　1、订立时间

　　收购人已于2006年5月15日与出让方新兴科技签署了《股份转让协议书》。

　　2、协议当事人

　　协议受让方：湖南科力远高技术有限公司

　　协议出让方：湖南新兴科技发展有限公司

　　法人代表：郑永龙

　　注册地址：长沙市解放东路300号

　　注册资本：6，000万元

　　经营范围：交通运输设备配件，蓄能、节能产品，自动化控制设备，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件的研究、生产、销售。

　　协议收购方为：湖南科力远高技术有限公司

　　3、转让股份的数量、性质和比例

　　收购人拟受让的股份系新兴科技所持有的力元新材股份20，000，000股，占力元新材股本总额的16.17%，股份性质为国有法人股。

　　4、股份性质变化情况

　　本次转让完成后，该部分股份性质由国有法人股变为社会法人股。

　　5、转让价格及支付

　　转让价格：在力元新材截至2005年12月31日经审计的每股净资产2.453元的基准上，按每股净资产溢价13.5%。本次股权转让价格为每股2.784元，转让价款总计为5，568万元。

　　股份转让款的支付：

　　（1）本次股份转让获得湖南省国资委上报省政府文件后的3日内，科力远应支付人民币500万元履约保证金给新兴科技，履约保证金仅在如下情形下退还科力远（该等情形发生后10日内退还）：

　　①此次股份转让完成；

　　②协议签订后，因新兴科技的原因导致股份转让未能完成；

　　③因国家法律法规、规章、政策变更及不可抗力的原因，导致次股份转让未能完成。

　　（2）股份转让价款人民币5，568万元，待本次转让获得证监会无异议函后10日内，由科力远支付至证券登记结算机构指定的银行账户；如本次转让不能完成，新兴科技应在该事实发生之日起10日内退还科力远的转让款。

　　6、股份的过户

　　新兴科技应当在科力远支付股份转让款的同时委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管目标股份，科力远按照本协议的约定支付完全部股份转让款及解除华天集团为力元新材提供的全部担保后15日内，新兴科技应协助科力远共同至前述证券登记机构办理此次股份转让的目标股份的登记过户手续。

　　7、收购人此次拟受让的部分股份被质押情况的处置

　　2005年6月20日，新兴科技所持有力元新材的11，054，630股股份（占其所持有的力元新材股份的44.03%，占力元新材股本总额的8.94%）被质押给招商银行股份有限公司长沙分行。

　　根据《股份转让协议书》，新兴科技保证其合法持有上述目标股份，并负责解除质押。

　　8、审核批准

　　本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经中国证监会审核批准出具无异议函后方可履行。

　　第三章资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式

　　根据《股份转让协议书》的约定，科力远受让新兴科技20，000，000股份应支付的资金总额为5，568万元，全部以现金方式支付。本次协议收购的资金全部来源于科力远自有资金。

　　为筹集本次收购资金，2006年4月24日，科力远与湖南非凡置业发展有限公司签订《增资扩股协议》，湖南非凡置业发展有限公司以货币资金5，500万元向科力远增资5，500万元注册资本。

　　二、关于资金来源的声明

　　科力远及其控股股东钟发平先生声明：本收购人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。

　　三、本次股份转让价款的支付

　　根据《股份转让协议书》的约定，股份转让款的支付方式为：

　　本次股份转让价款为人民币5，568万元，待本次转让获得证监会无异议后10日内，由科力远支付至证券登记结算机构指定的银行账户；如本次转让不能完成，新兴科技应在该事实发生之日起10日内退还科力远的转让款。

　　第四章 后续计划

　　一、本次收购的目的和意义

　　本次上市公司收购行为是收购人控股股东钟发平先生为谋求对力元新材的控制权，主要意义如下：

　　1、有利于力元新材的经营业绩稳定和实现可持续发展

　　2、是调动以技术出资股东积极性的需要

　　因此，通过本次收购，有利于力元新材技术的不断创新和稳定，有利于高科技团队自己当家作主，走科技发展之路，实现科技强司的发展战略。

　　二、本次收购完成后的后续计划

　　（一）有无继续购买或处置已持有的上市公司股权的计划

　　1、关于购买和处置已持有的上市公司股权的计划

　　收购人及其控股股东钟发平先生目前均无继续购买力元新材股份的计划，但不排除在出现他人恶意收购或收购人及其控股股东基于加强力元新材的控制力度考虑而增持力元新材股份的可能性。若收购人及其控股股东就增持力元新材股份作出实质性安排或举动，将严格按照中国证监会和交易所的信息披露规则履行信息披露义务。

　　2、关于股权分置改革的安排

　　收购人将与新兴科技积极协商，共同拟订力元新材股权分置改革方案，并全力推进股权分置改革工作。

　　（二）上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划

　　本次收购完成后，力元新材的主营业务不会改变或进行重大调整，公司主营业务继续为连续化带状泡沫镍的生产、销售和技术咨询，主要产品仍然为电池用连续化带状泡沫镍。但随着公司研发能力的不断增强，会逐步向穿孔镀镍钢带，储氢合金、动力型镍电池，高性能负极材料等其他新型电池及材料方面横向系列和纵向深度发展。

　　（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　截至本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东钟发平先生没有对力元新材的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划，但不排除收购人在适当的时机将自己的专利技术和电池资产逐步注入力元新材，以帮助力元新材打通“电池材料－电池产品”的产业链，促进力元新材的可持续发展。

　　（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

　　本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规和力元新材《公司章程》的规定，更换力元新材部分董事、监事和高级管理人员。

　　收购人与力元新材的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

　　截止本收购报告书签署之日，收购人对力元新材组织结构没有作重大调整的计划。

　　（六）是否拟修改上市公司章程

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有修改力元新材章程计划。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规对力元新材《公司章程》中股权结构情况进行修改。

　　（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有与其他股东之间就力元新材其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　（八）其他对上市公司有重大影响的计划

　　截止本收购报告书签署之日，收购人无其他对力元新材有重大影响的计划。

　　第五章其他重大事项

　　2006年5月15日，力元新材并列第一大股东银河动力股份有限公司与新中美盛实业有限公司签订《股份转让协议书》。根据该股份转让协议意向书，银河动力股份有限公司将其合法持有的力元新材25，109，300股股份（占力元新材总股本的20.30%）转让给新中美盛实业有限公司。

　　2006年4月19日，力元新材并列第一大股东新兴科技与湖南金天科技有限责任公司签订《股份转让协议意向书》。根据该股份转让协议意向书，新兴科技在将合法持有的力元新材5，109，300股股份（占力元新材总股本的4.13%）转让给湖南金天科技有限责任公司。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南科力远高技术有限公司

　　法定代表人： 钟发平

　　签署日期: 2006 年 5 月 15 日

　　第六章备查文件

　　一、收购人的工商营业执照和税务登记证；

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员的身份证明；

　　三、收购人关于收购上市公司的股东大会决议；

　　四、收购人最近三年会计年度经审计的财务会计报告；

　　五、收购人关于资金来源的声明；

　　六、收购人与上市公司之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　七、收购人与新兴科技签署的《股份转让协议书》；

　　八、收购人关于本次收购事宜的情况说明；

　　九、报送本次收购材料前六个月内，收购人及其实际控制人、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；

　　十、收购人及控股股东钟发平先生关于本次协议收购的应履行的义务承诺和声明。

　　本收购报告书及上述备查文件中备置于长沙力元新材料股份有限公司、上海证券交易所。

　　本收购报告书摘要将刊登于《上海证券报》。

　　股票代码：600478 股票简称：力元新材编号：2006—011

　　长沙力元新材料股份有限公司收购报告书摘要