厦门钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告(等)

　　股票代码：600549 股票简称：G厦钨 公告编号：临-2006-23

　　厦门钨业股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年5月16日采取现场与通讯相结合方式召开，现场会议在上海市长航美林阁大酒店6楼会议室召开，会前公司董秘办公室于2006年5月6日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事李仲泽因出差委托副董事长张寿连出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决与通讯表决相结合的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。由于本议案涉及公司与控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司的关联交易，关联董事刘同高、吴冲浒、张榕回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。具体如下：

　　1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为壹元（人民币，下同）。

　　2、发行数量：不超过4500万股（含4500万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

　　3、发行对象：公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等不超过10名（含10名）的特定投资者。

　　其中公司控股股东福建省（冶金）控股有限责任公司将认购不低于本次发行股份总数的10%。

　　4、上市地点：在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　5、发行价格及定价依据：

　　（1）发行价格：不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由公司与承销商另行协商确定。

　　（2）定价依据：

　　A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　C、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

　　D、与有关方面协商确定。

　　6、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　7、本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施：

　　(1)投资28，838万元用于福建省宁化行洛坑钨矿工程项目；

　　(2)投资15，496万元用于新增年产5000吨贮氢合金粉能力项目；

　　(3)投资18，820万元元用于厦门钨材料工程技术中心项目。

　　以上项目共计需要资金63，154万元，本次募集资金将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于补充公司流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次发行决议有效期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向特定对象非公开发行股票并上市议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。具体如下：

　　1、福建省宁化行洛坑钨矿工程项目

　　为解决公司原料供应瓶颈，降低原料采购风险，提高原料自给率，公司拟加快投资建设宁化行洛坑钨矿工程项目。

　　本项目预计总投资38，047万元，其中固定资产投资36，291万元，流动资金1，756万元，项目先期已投入2，000万元，须新增投入36，047万元，本公司持有80%，相应投资28，838万元；项目建设周期预计3年；项目建成达产后预计年均新增销售收入16，236万元，年均新增税后利润3，768万元。

　　2、年产5000吨贮氢合金粉生产线项目

　　随着混合动力汽车等节能环保新兴产业的发展，国内外对镍氢电池用贮氢合金粉的需求将不断扩大，为满足市场需要，发挥规模优势，做大做强公司新能源材料产业，公司拟在现有年产3000吨贮氢合金粉生产能力的基础上，投资新建年产5000吨贮氢合金粉生产线。

　　本项目预计总投资15，496万元，其中固定资产投资8，354万元，流动资金7，142万元，建设周期预计2年；项目建成达产后预计年均新增销售收入50，967万元，年均新增税后利润2，653万元。

　　3、厦门钨材料工程技术中心项目

　　为提高企业自主创新能力和核心竞争力，使公司在钨钼材料的研究和开发达到国际先进水平，公司拟在现有国家认定企业技术中心的基础上投资建设“厦门钨材料工程技术中心”项目。该项目包括研究部、装备部、管理部和三个专业研究所，计划在厦门高新技术工业园投资兴建，中心将装备和配置国际先进的实验、检测设备。本项目计划投资18，820万元，项目建设将采取边设计、边建设、边运营的方式，建设周期预计为3年。

　　厦门钨材料工程技术中心项目建成后，将大幅提高企业的工程技术研究开发能力和水平，中心将主要承担本行业的国家重点和重大科研项目，对行业急需解决的技术问题开展有效的攻关，不断开发新技术、新工艺、新产品并进行成果转化，同时致力于吸收和培养高层次工程技术人才，为公司和我国钨行业的可持续发展提供技术和人才保障。

　　上述3个项目可行性研究报告详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　3、签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

　　9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门颁布的新的政策法规，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、办理本次非公开发行股票的其他相关事项。

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<经营决策和经营管理规则>的议案》。议案内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<财务管理标准>的议案》。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票权的表决结果通过了《关于修订<内部审计条例>的议案》。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<内部监察条例>的议案》。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整派出出任虹鹭等公司董事、监事、总经理人选的议案》。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提高公司融资额度的议案》。

　　同意将公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度从100，000万元提高到150，000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2006年5月16日至2007年4月30日。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月17日

　　股票代码：600549 股票简称：G厦钨 公告编号：临-2006-24

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司拟于2006年6月1日召开2006年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月1日下午14:00。

　　网络投票时间：2006年6月1日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年5月29日。

　　3、现场会议召开地点：厦门市天鹅大酒店（地址：厦门市白鹭洲广场）。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、会议议题

　　1、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；

　　2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

　　3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　5、审议《关于修订<经营决策和经营管理规则>的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2006年5月29日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　四、现场会议的登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

　　自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2006 年5 月30、31日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

　　异地股东可于2006 年5 月31日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：厦门市湖滨南路619号16层厦门钨业股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：361004）。

　　五、参与网络投票的股东的投票程序

　　1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738549；投票简称：厦钨投票。

　　深交所市值配售持有厦门钨业股份的投资者，可通过深交所交易系统投票，投票代码为363549。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　(3)表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）

　　(4)投票注意事项

　　A.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　B.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　C.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他：

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、本公司联系方式：

　　联系部门：董事会秘书处 联系人：许火耀 王烈春

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席厦门钨业股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：2006年 月 日

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用

　　情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年5月16日采取现场与通讯相结合方式召开，现场会议在上海市长航美林阁大酒店6楼会议室召开，会前公司董秘办公室于2006年5月6日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事李仲泽因出差委托副董事长张寿连出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决与通讯表决相结合的方式一致审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］109号文批准，公司于2002年10月24日向社会首次公开发行人民币普通股股票3，000万股，每股面值1元，每股发行价11.60元，发行费用总额14，451，662.27元，扣除发行费用后的实际募集资金净额333，548，337.73元，募集资金于2002年10月30日全部到位。上述募集资金，业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2002)验字E-018号验资报告审验。

　　二、募集资金的实际使用情况

　　（一）《招股说明书》承诺的投资项目情况

　　根据公司首次募集资金《招股说明书》承诺，首次募集资金扣除发行费用后33，354.83万元，分别投入以下项目：

　　1、年产600吨高性能硬质合金（特种合金）粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线技术改造项目；

　　2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目；

　　3、4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目；

　　4、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目；

　　5、增强技术中心研发能力技术改造项目。

　　募集资金使用计划表

　　（单位：万元）

　　本次发行募集资金超出上述项目需要的部分3，492.31万元将用于补充公司生产经营所需的流动资金。

　　（二）募集资金投资变更情况

　　“白钨矿生产仲钨酸铵技改项目”计划投资6000万元，由于技术上取得重大突破，采取了新的改良工艺方案，不仅使该项目得以提前完成，而且节约了4004.07万元资金；经公司2003年第一次临时股东大会批准，将该项目节余资金全部用于收购厦门三虹公司钨钼股份有限公司持有的虹鹭公司27.42%的股权。

　　（三）截至2006年3月31日止，公司首次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：

　　单位:万元币种:人民币

　　由于公司股票发行上市时间比预计推迟半年左右，实际使用募集资金的时间比计划滞后，所以各募集资金投资项目建设时间相应推迟。募集资金到位后，公司立即组织实施各项目，如果按照募集资金到位时间推算，除增强技术中心研发能力技术改造项目比计划进度推迟外，其他项目基本按原计划进度实施。

　　各项目投资详细情况：

　　1、投资厦门金鹭特种合金有限公司用于年产600吨高性能硬质合金粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线等技术改造项目：按照投资计划，该项目共需投资22，997万元，其中本公司投入14，373.12万元，根据项目实施进度两年内分次投入。由于股票发行时间比预想时间推迟，所以项目的实施进度比计划滞后，但金鹭公司在资金到位后，加班加点组织实施该技改项目，赢得了较多时间。按照投资计划，本公司全额投入资金14，373.12万元，金鹭公司其他股东也按比例进行了投资，项目实际投资22，997万元，各生产线于2005年6月底建成投产。由于金鹭公司自主研制了大量的关键设备，如喷雾干燥设备、搅拌球磨机、真空搅拌干燥机、预烧结炉等80多台套，减少了引进，节约设备投资5000多万元，用于扩大计划规模和扩大项目内容。目前，金鹭公司已形成了2000吨硬质合金混合料、1100吨硬质合金产品、100吨复式碳化物、100吨铸造碳化钨粉、1500套模具加工、100吨硬质合金喷焊粉、30万支铣刀以及200万支PCB钻的年生产能力，比设计水平大幅提高。

　　2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目：按照计划，公司将新增固定资产投资4，510万元用于改造现有流程，实现年处理14000吨白钨矿、年产10000吨仲钨酸铵的能力。项目正式实施前，公司再一次召集技术人员讨论细节，一些工程技术人员提出了新的技术方案和合理化建议，公司对此进行专题论证，使原方案进一步得到优化。原方案计划更换部份设备，如压力釜、球磨机等，通过技术人员大量试验，从改变配方、碱液浓度、液固比等多种工艺参数探索，找出了稍加改造原有设备同样达到目的的有效途径，节约设备投资1，485万元。原方案计划新建5000M2处理车间，由于对工艺的优化，改变了流程配置，将原方案设计两层厂房改为一层，且面积缩为1702M2，节约投资314万元。原方案计划将两条生产线年处理14000吨矿的能力全部改为处理白钨，根据工程技术人员建议并经过论证，认为就今后3—5年内，中国的钨精矿仍以黑钨精矿为主，尽管黑钨矿贮量日渐下降，但白钨矿的开采需要新的投资和时间过程，所以黑白钨矿产量比例在5年以后才可能出现较大变化。鉴于这种情况，将两条生产线现在就全部改为能处理白钨矿并不合理，也不必要。另外由于公用部分已改造完成，若改造另一主流程也仅需200万元左右，待5年以后再花这笔钱更好。根据这种意见，公司先改造了其中的一条生产线。

　　用白钨矿生产仲钨酸铵的技术改造共用部份和其中的一条主流程于2003年6月改造完成，经一个多月的试生产，渣含钨（回收率）、产品质量、消耗等各项指标全部达到设计要求。公司实际投入固定资产方面的资金506 万元，其中厂房186万元，设备320万元，按原方案补充流动资金1，490万元，项目累计投资1，996万元，比原计划节约投资4，004万元。经2003年度第一次临时股东大会审议批准，公司将该项目节余资金4，004万元用于收购厦门三虹钨钼股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%的股权，并于2003年10月完成投资。

　　3、4500吨/日白钨选矿回收工程技术创新项目：该项目因公司上市时间比预想推迟，所以先用自有资金投入1，200万元，上市募集资金2，800万元用于增资，并于2002 年12月按计划全部投入洛阳豫鹭矿业有限责任公司。该项目于2003年6月16日建成并开始试生产，2004年1月1日起转入正常生产，项目累计投资5，404万元。

　　4、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目：计划中的年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目，为了消化受让的技术，提前开拓市场，在2002年下半年，利用旧厂房，先后购置了两台中频感应炉，进行试产试销，并初步形成年产500吨贮氢合金粉的生产能力，产品一进入市场，就得到了认可和欢迎，为全面实施这一项目计划增加了信心。经过多方论证，公司决定修改原方案，将购买国产设备改为引进设备，建设一条国内领先、国际先进的贮氢材料生产线，新厂房于2003年6月23日开工，主体设备于2003年底到位，新生产线于2004年5月1日安装调试完毕并投入正常生产，项目生产能力达到年产贮氢合金粉2000吨，该项目总投资4，173.40万元，与原计划一致，但产能增加了一倍，设备由国产改为引进，水平不可同日而语。

　　5、增强技术中心研发能力技术改造项目：原计划通过对科研场所进行改造，增加检测设备，建成一套中试生产线等内容，使公司形成完善的新产品、新工艺中试生产线，投资2516万元。该项目2003年完成了调研、方案制订、工艺平面设计等一系列前期准备工作，2003年12月中旬进行了招标，2004年进入施工阶段，该项目实际投资3，251万元，于2005年6月底建成并投入使用，由于增加了一些实验设备，超支了735万元，超支部分从计划补充流动资金金额中补充。

　　（四）投资项目的经济效益情况

　　1、600吨/年高性能硬质合金(特种合金)粉末材料及500吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目

　　单位:万元 币种:人民币

　　由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，项目采取边投资边生产方式实施，于2005年6月底全面完成，由于该项目开发各产品均为深加工新产品，市场开发需要一定时间，各产品产销规模尚未充分发挥，因而2004年、2005年实际收益低于预计水平。

　　由于采用国际上最先进的生产技术和设备，各产品质量很快得到客户认可，产销规模不断扩大，投资效益逐步提高，具有良好的发展前景。

　　2、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目

　　单位:万元 币种:人民币

　　由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，因而2003年度实际收益低于承诺收益；2005年、2006年1-3月受原料价格大幅上涨且供应紧张影响，实际收益低于承诺收益。

　　3、收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权

　　单位:万元币种:人民币

　　4、4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目

　　单位:万元币种:人民币

　　由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，该项目2004年1月才正式投产；2004年由于主要使用露天采矿矿石，入选矿石品位偏低，所以2004年实现收益低于预计水平。

　　5、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉项目

　　单位:万元 币种:人民币

　　由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，2004年5月安装调试完毕并投入正常生产；该项目盈利能力暂时未能达到预期水平，主要原因一是最近两年镍、钴等主要原辅材料价格大幅上涨，而产品价格上涨滞后且涨幅较小，二是公司刚刚进入贮氢材料市场，新产品的市场开拓需要一个过程。目前，该产品质量已逐步得到国内外一些大用户的认可，产销规模将逐步扩大，盈利能力也将不断提高。

　　6、增强技术中心研发能力技术改造

　　单位:万元币种:人民币

　　注：该项目2005年6月底建成并投入使用，项目收益体现在公司综合效益中，不能单独核算。

　　（五）首次募集资金实际使用情况与公司招股说明书承诺对照：

　　截止2006年3月31日，投资项目与投资金额对照列示如下：

　　单位:万元币种:人民币

　　差异情况说明如下：

　　1、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目计划投资6，000万元，通过工艺方案的改进，实际仅投入1，995.93万元即达到了项目技改目的，节余资金4，004.07万元；经2003年度第一次临时股东大会审议批准，公司将节余资金全部用于收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权。

　　2、增强技术中心研发能力技术改造项目计划投资2，516万元，由于增加了一些实验设备，实际投资3，251万元，超出了735万元，超支部分从补充流动资金金额中补充。

　　3、补充流动资金项目按原计划可补充金额为3，492.31万元，由于增强技术中心研发能力技术改造项目超支735万元，因而实际补充流动资金余额为2，757.31万元。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月17日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　闽华兴所（2006）审字E－084号

　　厦门钨业股份有限公司董事会:

　　我们接受委托，对厦门钨业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2006年3月31日止前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司董事会提供的材料发表专项审核意见，出具专项报告。本专项报告系根据《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，截至2006年3月31日止，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］109号文批准，贵公司于2002年10月24日向社会首次公开发行人民币普通股股票3，000万股，每股面值1元，发行价每股11.60元，发行费用总额14，451，662.27元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为333，548，337.73元，上述募集资金已于2002年10月30日全部到位，业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2002)验字E-018号验资报告审验。

　　截至2006年3月31日止，贵公司募集资金已全部投入使用。

　　二、募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2006年3月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：

　　单位:万元 币种:人民币

　　注：计划投资金额为募集项目最终变更后确定的投资金额。

　　（二）投资项目的经济效益情况

　　1、600吨/年高性能硬质合金(特种合金)粉末材料及500吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目

　　单位:万元 币种:人民币

　　注：①由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，项目于2005年6月底全面完成，由于该项目开发各产品均为深加工新产品，市场开发需要一定时间，各产品产销规模尚未充分发挥，因而2004年、2005年实际收益低于预计水平；

　　②本项目收益及收益率均为税前指标（免税）；

　　③承诺收益以招股说明书或变更公告中的披露信息为准，一般指项目投产后的平均年收益(2006年1-3月按全年的25%计)，下同。

　　2、以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目

　　单位:万元 币种:人民币

　　注：由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，因而2003年度实际收益低于承诺收益；2005年、2006年1-3月受原料价格大幅上涨且供应紧张影响，实际收益低于承诺收益。

　　3、收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权

　　单位:万元币种:人民币

　　注：该项目2003年三季度才完成投入，2003年度仅计算第四季度产生的经济效益。

　　4、4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目

　　单位:万元币种:人民币

　　注：由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，该项目2004年1月才正式投产；2004年由于主要使用露天采矿矿石，入选矿石品位偏低，所以2004年实现收益低于预计水平。

　　5、年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉项目

　　单位:万元 币种:人民币

　　注：由于股票发行时间比预计推迟，该项目的实施进度比计划滞后，2004年5月安装调试完毕并投入正常生产；该项目盈利能力暂时未能达到预期水平，主要原因一是最近两年镍、钴等主要原辅材料价格大幅上涨，而产品价格上涨滞后且涨幅较小，二是公司刚刚进入贮氢材料市场，新产品的市场开拓需要一个过程，目前产销规模还较小。

　　6、增强技术中心研发能力技术改造

　　单位:万元币种:人民币

　　注：该项目2005年6月底建成并投入使用，项目收益体现在公司综合效益中，不能单独核算。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书承诺对照：

　　截至2006年3月31日止，投资项目与投资金额对照列示如下：

　　单位:万元 币种:人民币

　　差异情况说明如下：

　　1、白钨矿生产仲钨酸铵技改项目计划投资6，000万元，通过工艺方案的改进，实际仅投入1，995.93万元即达到了项目技改目的，节余资金4，004.07万元；经2003年度第一次临时股东大会审议批准，公司将节余资金全部用于收购厦门三虹股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司27.42%股权。

　　2、增强技术中心研发能力技术改造项目计划投资2，516万元，由于增加了一些实验设备，实际投资3，251万元，超出了735万元，超支部分从补充流动资金金额中补充。

　　3、补充流动资金项目按原计划可补充金额为3，492.31万元，由于增强技术中心研发能力技术改造项目超支735万元，因而实际补充流动资金余额为2，757.31万元。

　　（四）前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露内容对照：

　　单位:万元币种:人民币

　　三、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》一并对外披露，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的附件一起报送并对外披露。

　　福建华兴有限责任会计师事务所中国

注册会计师：

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　　中国福州市 二○○六年五月十日