上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　1、本次重大资产收购尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成本次收购的交割还需要履行必要的手续，因此本次收购的交割日具有一定的不确定性。

　　2、本次交易对方即新路达集团，为本公司实际控制人百联集团所控股的企业，而且新路达集团拟受让新世界集团持有的本公司的股权，倘若该股权转让行为获得监管机构批准后，新路达集团将成为本公司名义第一大股东。因此，本次收购行为构成关联交易。

　　3、本公司2005年12月31日合并资产负债率为32.29%，收购后模拟合并报表公司2005年12月31日的资产负债率将达到50.45%，上升了18.16%。虽然本次收购导致公司资产负债比率有较大幅度的上升，但绝对数值仍然在安全、合理的范围内。本次收购有利于公司充分利用财务杠杆，提高经济效益，实现股东利益最大化。

　　4、本公司收购汇丰医药以后，存在并购后的整合成本。整合的困难不仅仅表现在二者在产品优势、产品定价、销售模式、渠道等方面存在的差异，还包括企业文化方面的差异。虽然本公司已经对收购后的整合制定了详细的方案，但经营成果仍然具有一定的不确定性，因此本公司未对本次收购后公司未来盈利做出预测。

　　5、此次重大资产收购需本公司支付3700万现金，这会对本公司的现金流状况产生一定的影响，特提醒投资者注意关注。

　　6、本次对拟收购资产的资产评估采用了收益现值法，汇丰医药2005年12月31日股东权益账面值23，746，475.54元，评估价值36，389，864.26元，增值率为53.24%。收益现值法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的净资产价值的一种评估方法。采用收益现值法的理由如下：

　　（1）汇丰医药的的资产均为经营性资产，产权明确，企业具备持续经营条件，企业的未来收益和所承担的风险能够用货币衡量。

　　（2）本次评估的目的是为汇丰医药股权转让提供价值依据。因此，本次评估应该把企业的各单项资产作为一个有机整体，以企业整体资产的获利能力来评估企业价值，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值、企业综合实力和竞争能力所蕴含的整体价值。

　　（3）汇丰医药前三年的经营业绩和收益状况比较稳定，未来收益具有可预测性，整体资产的获利能力可以合理预期。

　　考虑到本次资产评估的目的和汇丰医药自身的特点，收益现值法是一种适用的评估方法。相比之下，重置成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，而不能全面、科学地体现企业的市场价值；同时由于目前企业股权交易基本上为具有特定对象的协议定向转让，可能获取的适用交易案例甚少，导致市场法的使用受到限制。因此，收益现值法是本次资产评估唯一适用的评估方法。

　　7、本次利用收益现值法进行资产评估的基本假设如下：

　　（1）折现率

　　估算过程如下：

　　（2）收益年限

　　收益年限定为无限年，从目前情况看，公司实际经营期限为无限年。

　　（3）国家宏观经济、政治政策无重大变化，不考虑不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不考虑企业经营管理者的某些个人的行为的影响。

　　（4）企业持续经营，主营业务不变。

　　（5）预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理和经营规模不变为前提，不考虑追加投资或资产减少等意外因素造成收益变化的局面。

　　（6）仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测，自第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上。未考虑企业未来可能发生的股权变动、经营权调整以及经营决策的变化给企业经营方面可能带来的相关影响。

　　（7）企业目前使用的经营用房均为租赁。本次评估，未考虑企业因经营用房租赁情况变化所可能对相关门店经营期限和租赁费用收支以及企业价值所带来的影响。

　　（8）企业计提的固定资产折旧，假定保持现有固定资产功能、技术参数等状况，维持目前工作能力的状态下需添置或更新部分固定资产。

　　（9）假定行业的平均净资产收益率、无风险报酬率保持为目前的水平。

　　本次资产评估折现率的估算全面地考虑了无风险利率水平、风险状况和行业特点；收益年限假设、持续经营假设符合企业的实际情况；主要假设符合本次资产评估的目的———确定2005年12月31日汇丰医药的市场价值，资产评估前提假设是合理的。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　第一章绪言

　　上海第一医药股份有限公司与新路达集团及新路达集体联合会于2006年5 月16 日签署了《股权转让协议》。2006年5月 16 日，经本公司第五届董事会第三次会议，本公司以现金方式购买汇丰医药100%股权，收购价格参照汇丰医药资产评估结果，经协议各方协商一致确定为3700万元。汇丰医药2005年12月31日股东权益账面值23，746，475.54元，评估价值36，389，864.26元，评估增值率为53.24%。

　　为了促进第一医药可持续、健康良性发展，经多方共同协商，本公司计划收购汇丰医药100%股权，以扩大营业规模，增加门店数量，提高市场占有率，提高公司抗风险能力和盈利能力，更好地回报全体股东。本公司实际控制人百联集团将其下属控股公司新路达集团控制的经营业绩良好的医药零售企业以合理的价格出售给本公司，改善了本公司的基本面，充分体现了其对上市公司业务发展的全力支持。

　　本次交易对方即新路达集团，为本公司实际控制人百联集团所控制的企业，而且新路达集团拟受让新世界集团持有的本公司的股权，倘若该股权转让行为获得监管机构批准后，新路达集团将成为本公司名义第一大股东。因此，本次收购行为构成关联交易。

　　汇丰医药2005年度经审计的合并报表的主营业务收入为356，851，664.71 元 ，本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入为601，617，263.68元，前者占后者的比例为59.32%， 超过了50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次收购构成了上市公司的重大资产收购行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章与本次收购有关的当事人

　　一、资产的购入方：上海第一医药股份有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路616号

　　法定代表人：盛小洪

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：娄健颖

　　二、资产的出售方

　　1、上海新路达商业（集团）有限公司

　　注册地址： 上海市天钥新村28号

　　法定代表人：王枫

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李康明

　　2、徐汇区新路达商业集团集体联合会

　　三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号1608室

　　法定代表人：王开国

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王四海、于新华

　　四、财务审计机构：上海上会会计师事务所有限公司

　　地址：上海市威海路755号文新报业大厦

　　法定代表人：刘小虎

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陶喆

　　五、资产评估机构：上海财瑞资产评估有限公司

　　地址：上海市延安西路1357号

　　法定代表人：虞建华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杨云华

　　六、法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所

　　地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　负责人：刘维

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：梁立新

　　第三章本次收购的基本情况

　　一、本次收购的背景

　　上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“公司”）前身为上海商业网点发展实业股份有限公司，系于1992年5月13日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第178号文批准设立的股份有限公司。1992年5月28日，公司向社会公开发行740万股，发行价为4.1元/股，募集资金为4034万元；公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市交易。1994年5月第一次再融资即配股，配售发行量为665.5980万股，发行价为3.7元/股，募集资金2463万元。1997年7月第二次再融资即配股，配售发行量为2136.1785万股，发行价为4元/股，募集资金8545万元。

　　1999年5月14日，公司被实行特别处理，股票简称为“ST网点”；

　　2000年5月9日，公司股票暂停上市，股票简称为“PT网点”。公司自该日起开始进行大规模的债务重组。

　　2001年4月，上海新世界(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、华联(集团)有限公司通过协议转让，成为公司第一、二、三大股东。上述三大股东对公司进行债务重组，本次重组，公司的主营业务已从以房地产开发为主变为以医药连锁经营业务为主。

　　2002年4月29日起在上海证券交易所恢复上市交易，并于2002 年9 月9 日获上海市工商行政管理局的核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为“上海第一医药股份有限公司”。

　　2005年4月，百联集团通过行政划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的第一医药32145041股国有法人股（占总股本的20.17%），从而百联集团通过直接和间接方式控制第一医药26.55%的股权，成为第一医药实际控制人。

　　百联集团是一个特大型流通产业集团，实力雄厚，拥有遍布全国23个省市的近6000家营业网点。百联集团控股第一医药以后，将有利于第一医药的医药零售业务的拓展。

　　2005年12月28日，新路达集团拟受让新世界集团和东时实业持有的第一医药26.01%股权和1.39%的股权。目前新路达集团受让东时实业持有的股权已完成过户，受让新世界持有的股权尚需获得中国证监会对百联集团豁免要约收购申请的批准。上述股权转让全部完成后，新路达集团将成为本公司名义第一大股东，百联集团直接和间接持股比例之和将上升为52.56%。

　　本次重大资产收购将新路达集团旗下经营业绩良好的汇丰医药购入本公司，该项资产进入后可以扩大公司的经营规模，提高公司的盈利能力；同时本次收购还有利于公司规范关联交易并消除同业竞争，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次收购的基本原则

　　（一）合法性原则；

　　（二）消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；

　　（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则；

　　三、交易对方情况介绍

　　（一）新路达集团

　　1、新路达集团基本情况

　　企业名称：上海新路达商业（集团）有限公司

　　注册地：徐汇区天钥新村28号

　　注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元

　　注册号码：3100001004005

　　企业类型：有限责任公司（国有合资）

　　经营范围：实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

　　成立日期：1995年12月28日

　　税务登记证号码：310104132249676

　　2、历史沿革

　　上海新路达商业（集团）有限公司成立于1995年12月28日，是徐汇区国有资产监督管理委员会授权经营国有资产的公司，注册资金15，260万元。

　　1998年8月18日，徐汇区国有资产监督管理委员会与华联（集团）有限公司签署了《合作投资上海新路达商业（集团）有限公司项目》，并于1998年10月14日经工商注册登记重组了上海新路达商业（集团）有限公司，注册资金21850万元，其中徐汇区国资委10，700万元，占49%，华联（集团）有限公司（现为百联集团）11，150万元，占51%。

　　3、主要业务发展状况

　　截至2005年12月31日，新路达集团资产总额为95，201万元，净资产为26，903万元；2005年实现主营业务收入155，231万元，实现净利润为2，463万元。

　　经过多年的艰苦创业、实践创新，新路达充分发挥自身网点众多、商誉良好等优势和特长，积极探索发展道路，坚持把培育专业品牌公司作为重点，通过不断调整，实施连锁集约发展战略，目前已形成医药药材、食品经营、专业百货、大卖场、经济旅馆五大业态。

　　新路达集团是一家涉足烟草、医药、食品、餐饮、百货、宾馆、服务、典当、旅游等多种行业，拥有连锁经营专卖店、大型综合超市（GMS）等新型业态的大型企业集团。

　　集团现有全资、控股及关联企业20余家，其中专业品牌公司7家，功能性公司2家，对外投资公司3家，经营面积达16万多平方米。

　　4、新路达集团股权结构及控制关系

　　说明：

　　1、百联集团对第一医药直接持股为21.89%，通过控股子公司间接持股4.66%。

　　2、 新路达集团受让新世界集团和东时实业持有的第一医药26.01%股权和1.39%的股权，目前受让东时实业持有的股权已完成过户，受让新世界持有的股权尚需获得中国证监会对百联集团豁免要约收购申请的批准。倘若该股权收购可以成功实施，新路达集团将成为本公司名义第一大股东，百联集团直接和间接持股比例之和将上升为52.56%。

　　5、新路达集团最近一年财务报表

　　根据新路达集团提供的有关财务数据，截至2005年12月31日，新路达集团合并总资产95，201万元，负债57，736万元，净资产26，903元。

　　合并资产负债表（合并）

　　单位：元

　　2005年度，新路达集团实现主营业务收入155，231万元，实现净利润2，463万元。新路达集团2005年度的盈利情况如下：

　　利润表（合并）

　　单位：元

　　6、新路达集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　由于新路达集团受让第一医药股权尚需获得中国证监会对百联集团豁免要约收购申请的批准，相关股权转让过户尚未完成，新路达集团尚未成为第一医药的股东，因此未向第一医药推荐董事或高级管理人员。

　　7、最近五年之内受到处罚情况

　　截至本报告出具之日，新路达集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）徐汇区新路达商业集团集体联合会

　　1996年7月18日，上海市徐汇区人民政府下发了《徐汇区人民政府关于同意建立徐汇区新路达商业集团集体联合会的批复》[徐府（1996）160号]，同意成立新路达集团集体资产管理机构，名称为徐汇区新路达商业集团集体联合会，其性质为集体事业单位，行使新路达商业集团内集体资产管理和集体资产投资主体职能。

　　根据《徐汇区新路达商业集团集体联合会》章程，徐汇区新路达商业集团集体联合会是代表集团内劳动群众共有集体资产的联合组织，其设立目标为建立现代企业制度，加速公司制转制，塑造投资主体。新路达集体联合会对上海南风实业总公司、上海今亚实业总公司、上海万兴（集团）公司、上海五金交电实业总公司、上海徐汇百货总公司、上海银河服饰发展总公司、上海汇丰医药总公司、上海徐汇区燃料公司八家企业的集体资产实施管理。

　　新路达集体联合会的宗旨是：代表并依法管理好集团内劳动群众共有集体资产，按照社会主义市场经济的要求和建立现代企业制度的要求，盘活集体存量资产，以资产为纽带，建立产权清晰，政企分开，权责分明、管理科学的符合现代企业制度要求的新型经济组织，实行集体资产的保值增值。

　　新路达集体联合会的职能包括：代表集体资产所有者，以股东身份出资对集团所属子公司进行投资；向被投资企业委派董事会成员；决定投资收益的分配方案；根据需要召开徐汇区新路达商业集团集体资产代表大会。

　　2006年4月25日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下发了《关于同意徐汇区新路达商业集团集体联合会转让所持有的上海汇丰药材有限责任公司11.5%股权的批复》[徐国资委产（2006）36号]，同意新路达集体联合会以人民币425.5万元向第一医药出让其持有的汇丰医药11.5%的股权。

　　第四章资产收购的标的

　　一、拟购入资产情况

　　本次收购拟购入资产为上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权。

　　企业名称：上海汇丰医药药材有限责任公司

　　注 册 号：3101041011008

　　住所：三汇路38号

　　法定代表人：高峰

　　注册资本：人民币柒佰玖拾肆万贰仟元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、百货、食品（不含熟食）、酒、计划生育药具的销售，家用电器维修、室内装潢；附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（一）主要股东

　　汇丰医药由上海新路达商业（集团）有限公司与徐汇区新路达商业集团集体联合会投资组建，投资额分别为702.9万元和91.3万元，投资比例分别为88.5%和11.5%。

　　（二）主营业务

　　上海汇丰医药药材有限责任公司原为上海徐汇区药材公司，于1988年7月26日设立。1992年改为上海汇丰药业总公司，1997年改制为上海汇丰医药药材有限责任公司。

　　汇丰医药有近50年的医药批发经营历史。目前，为适应市场的变化，汇丰医药及时调整经营格局，对药品质量以及药事进行严格管理，并于2003年上半年取得了国家认可的批发和零售GSP认证资质，在国内同行处于领先地位。汇丰医药为加速推进零售经营的市场规模 ，通过兼并吸收、投资注入和参与管理等多种方式，提高零售窗口的布点总量，形成一个以直营连锁为主体，加盟连锁为辅助的大连锁零售新局面。目前，汇丰医药公司旗下所属门店有55家，遍布徐汇区、闵行区和浦东新区的各个区域。

　　（三）主要财务数据

　　根据上海上会会计师事务所有限公司审计报告（上会师报字（2006）第0128号），汇丰医药近三年合并报表主要财务数据如下：

　　2003-2005年年末资产、负债、净资产（合并）

　　单位：元

　　2003-2005年度经营状况（合并）

　　单位：元

　　（四）资产评估

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《上海汇丰医药药材有限责任公司资产评估报告书》，汇丰医药母公司于2005年12月31日的资产总额账面值112，027，081.22元，负债总额账面值88，280，605.68元，股东权益账面值23，746，475.54元，股东权益评估价值36，389，864.26元，股东权益评估增值12，643，388.72元，增值率为53.24%。资产评估结果有待上海国资委核准或确认。

　　截至本报告书出具之日，新路达集团所持有的汇丰医药88.5％的股权与徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的汇丰医药11.5％的股权都没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　1、资产评估方法的选用

　　本次对拟收购资产的资产评估采用了收益现值法，收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的净资产价值的一种评估方法。采用收益现值法的理由如下：

　　（1）汇丰医药的的资产均为经营性资产，产权明确，企业具备持续经营条件，企业的未来收益和所承担的风险能够用货币衡量。

　　（2）本次评估的目的是为汇丰医药股权转让提供价值依据。因此，本次评估应该把企业的各单项资产作为一个有机整体，以企业整体资产的获利能力来评估企业价值，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值、企业综合实力和竞争能力所蕴含的整体价值。

　　（3）汇丰医药前三年的经营业绩和收益状况比较稳定，未来收益具有可预测性，整体资产的获利能力可以合理预期。

　　考虑到本次资产评估的目的和汇丰医药自身的特点，收益现值法是一种适用的评估方法。相比之下，重置成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，而不能全面、科学地体现企业的市场价值；同时由于目前企业股权交易基本上为具有特定对象的协议定向转让，可能获取的适用交易案例甚少，导致市场法的使用受到限制。因此，收益现值法是本次资产评估唯一适用的评估方法。

　　2、资产评估假设

　　本次利用收益现值法进行资产评估的基本假设如下：

　　（1）折现率

　　估算过程如下：

　　（2）收益年限

　　收益年限定为无限年，从目前情况看，公司实际经营期限为无限年。

　　（3）国家宏观经济、政治政策五重大变化。

　　（4）不考虑不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件。

　　（5）企业持续经营，主营业务不变。

　　（6）不考虑企业经营管理者的某些个人的行为的影响。

　　（7）预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理和经营规模不变为前提，不考虑追加投资或资产减少等意外因素造成收益变化的局面。

　　（8）仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测，自第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上。未考虑企业未来可能发生的股权变动、经营权调整以及经营决策的变化给企业经营方面可能带来的相关影响。

　　（9）企业目前使用的经营用房均为租赁。本次评估，未考虑企业因经营用房租赁情况变化所可能对相关门店经营期限和租赁费用收支以及企业价值所带来的影响。

　　（10）企业计提的固定资产折旧，假定保持现有固定资产功能、技术参数等状况，维持目前工作能力的状态下需添置或更新部分固定资产。

　　（11）假定行业的平均净资产收益率、无风险报酬率保持为目前的水平。

　　本次资产评估折现率的估算全面地考虑了无风险利率水平、风险状况和行业特点；收益年限假设、持续经营假设符合企业的实际情况；主要假设符合本次资产评估的目的———确定2005年月31日汇丰医药的市场价值，资产评估前提假设是合理的。

　　3、收益现值法的基本计算公式

　　评估值=未来收益期内各期的预测收益折现值之和，即：

　　式中：P———评估值

　　n———收益年限

　　r———折现率

　　Ri———预期年收益

　　4、资产评估结果

　　（1）企业实体现值

　　通过对医药流通行业的研究和汇丰医药过去三年经营业绩的分析，评估机构对汇丰医药企业实体未来经营业绩估算如下：

　　预测期现值=283.99+252.21+225.41+202.36+182.11 =1146.08万元

　　后续期现值=328.14/12.5%*0.5550=1456.95万元

　　企业实体现值=预测期现值+后续期现值=1146.08+1456.95=2603.03万元

　　（2）长期投资价值

　　凡直接或间接控股的子公司，其投资价值按评估后的净资产乘以投资比例确定；非控股的被投资企业，其投资价值按评估基准日会计报表所列示的净资产乘以投资比例确定。见下表：

　　（3）股权价值

　　股权价值=实体现值+长期股权投资价值

　　=26030300+10359564.26

　　=36，389，864.26元

　　二、本次收购获得汇丰医药其他股东同意的情况

　　根据《股权转让协议》，新路达集体联合会同意对新路达集团拟转让的目标公司88.5%的股权放弃优先购买权，新路达集团同意对新路达集体联合会拟转让的目标公司11.5%的股权放弃优先购买权。因此，本次收购获得了汇丰医药其他股东的同意。

　　第五章 《股权转让协议》的主要内容

　　一、资产收购所涉标的的价格与定价依据

　　（一）定价原则

　　经协议三方协商一致，本次收购的定价原则为：以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为参考，经协议三方协商一致确定。

　　（二）资产评估结果

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《上海汇丰医药药材有限责任公司资产评估报告书》，汇丰医药母公司2005年12月31日的资产总额账面值112，027，081.22元，负债总额账面值88，280，605.68元，股东权益账面值23，746，475.54元，股东权益评估价值36，389，864.26元，股东权益评估增值12，643，388.72元，增率为53.24%。

　　（三）交易价格

　　经协议各方协商一致同意，交易价格以评估价值为参考确定为3700万元，相对于评估价值溢价了1.68%。公司受让价款总额中，应支付新路达集团人民币3274.5万元；应支付新路达集体联合会425.5万元。

　　二、支付方式

　　受让方向转让方支付股权转让协议约定的目标公司股权转让价款，具体支付方式如下：

　　（1）在股权转让协议签署之日起十日内，受让方支付新路达集团51％的股权转让款即人民币1670万元，支付新路达集体联合会51％的股权转让款即人民币217万元；

　　（2）在目标公司股权转让的全部工商变更登记手续办理完毕之日起十日内，受让方支付新路达集团49％股权转让款即人民币1604.5万元，支付新路达集体联合会49％的股权转让款即人民币208.5万元。

　　如果本次股权转让未获得中国证监会的批准，转让方应于中国证监会不予批准的书面文件出具之日起十日内，将自受让方取得的上述款项返还给受让方。

　　三、本次收购所涉标的交付状态

　　在本次股权转让协议签订时，拟转让的股权的权属不存在纠纷。在股权收购双方履行完毕所有《股权转让协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　四、股权转让协议的生效条件

　　本协议经协议各方加盖公章后成立，于本次股权转让依法获得所有必需的批准、核准或者备案后生效。

　　第六章与本次收购相关的其他安排

　　一、人员及劳动关系

　　本次收购后，汇丰医药的法人地位不变，不涉及人员及劳动关系的变动。

　　二、收购的资金来源

　　本公司具有较为充裕的现金流，本次收购通过自有资金实施收购。

　　第七章本次收购对本公司的影响

　　根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产收购行为。同时，鉴于新路达集团是第一医药实际控制人控制的企业，而且新路达集团拟收购第一医药的股份，倘若该收购行为获得监管机构批准并成功实施，新路达集团将成为第一医药名义第一大股东，本次收购构成了关联交易。

　　本次股权转让所涉股权价值经过了具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司以及上海财瑞资产评估有限责任公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

　　一、消除同业竞争

　　自百联集团成为本公司之控股股东后，百联集团旗下控股的新路达集团所属的汇丰医药，与本公司的医药零售业务之间存在着竞争关系，通过本次股权转让，使得汇丰医药成为本公司独资企业，将有利于消除本公司与百联集团及其关联企业之间可能发生的同业竞争。

　　二、提升市场占有率和行业地位

　　本次收购完成后，本公司医药零售业务规模明显扩大，市场占有率提高，公司在医药流通行业的地位和影响力获得提升。同时，本公司将充分发挥并购协同效应的作用，通过规模经济降低成本，提升公司经营水平和竞争能力。

　　三、改善公司财务指标，提高公司盈利能力

　　公司近三年主要财务数据和2005年度模拟财务数据如下表所示：

　　说明：有关2005年度模拟报表的编制方法见十二章

　　从表中相关数据可以看出，公司近三年主营业务收入、净利润均呈现缓慢增长态势，每股收益基本稳定在0.08元，而净资产收益率呈现缓慢下降趋势。因此，单纯依靠资产经营，公司经营业绩难以出现高速增长的势头。而通过对比公司2005年度与2005年度模拟的财务数据，可以看出通过并购可以实现跨越式增长，每股收益和净资产收益率都有较大幅度的增长。

　　从发达国家的经验看，具有市场垄断地位的医药销售龙头企业才能主导市场。美国市场规模是我国的近10倍，前5家医药分销企业完全主导了美国的医药分销市场，具有很高的市场集中度，是一种寡头垄断的市场格局。而第一医药具有品牌优势、专业人才优势、管理优势，以及作为上市公司的融资便利，完全有实力通过并购和同业整合，提升自身在医药流通行业的地位。

　　基于以上事实，本次收购行为将增强公司从事医药流通业务的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

　　第八章本次收购符合《通知》第四条要求的情况

　　一、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次收购后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15，935万股，其中上市流通股份总数为4，798股，占总股本的30.11%；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。

　　因此实施本次资产重组后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次收购完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　本次资产重组后，本公司的主营业务仍然是医药零售，符合国家相关产业政策的规定。

　　三、本次收购完成后，本公司具备持续经营能力

　　本公司为具有核心竞争能力的医药批发和零售企业，近几年经营业绩稳定，并表现出一定的成长性。本次收购完成后，本公司将拥有汇丰医药100%股权，将使本公司主营业务收入有较大幅度的提高。

　　本次收购是一次横向并购，通过收购汇丰医药100%股权，将产生并购协同效应，提高本公司在行业内的市场占有率，降低成本，提高效益。

　　本公司及本公司控股子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备采购、贮存和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　四、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　经审慎核查，新路达集团和新路达集体联合会对汇丰医药的股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。

　　五、本次收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次收购是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第九章本次收购完成后公司法人治理结构的完善

　　本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

　　一、股东与股东大会

　　本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

　　二、大股东与上市公司

　　本次收购完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，使其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。

　　三、董事与董事会

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

　　四、监事与监事会

　　本次收购完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价。本次收购完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将继续根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。

　　六、利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　七、信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（下转B12版）