上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2006年第一次临时股东大会的通知(等)

　　A股代码：600508 A股简称：G上能 编号：临2006-10

　　上海大屯能源股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　暨召开公司2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年5月7日以书面和传真形式发出。2006年5月12日上午九时公司第三届董事会第四次会议在上海能源江苏分公司2楼会议厅召开。应到董事12人，实到7人，委托出席5人（其中：董事王金余书面委托董事刘雨忠出席并表决、董事杨列克书面委托董事刘雨忠出席并表决、董事穆翔飞书面委托董事纪四平出席并表决、独立董事濮洪九书面委托独立董事王立杰出席并表决、独立董事乔春华书面委托独立董事于嘉出席并表决），部分公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长刘雨忠先生主持。

　　本次会议所审议的、涉及关联交易的议案，事前已取得公司独立董事同意提交董事会审议的书面认可。

　　会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过关于修订《上海大屯能源股份有限公司章程》的议案，并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准；

　　同意公司根据经营需要，将公司注册地址由上海市浦东新区桃林路18号迁至上海浦东新区浦东南路256号，对公司章程相应条款进行修订。

　　公司2005年度利润分配方案实施后，公司注册资本由401，510，000元增加为722，718，000元，同意对公司章程相应条款进行修订。

　　同意根据2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006年3月16日中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》的要求，对《上海大屯能源股份有限公司章程》进行全面修订（具体修订内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn）。

　　同时提请股东大会授权董事会办理相关的工商登记变更及备案手续。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于制订《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案，并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准；

　　同意公司根据2006年3月16日中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》、证监发[2006]21号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的要求，制订《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》（具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn），并废止《上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于制订《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》的议案，并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准；

　　同意公司根据2006年3月16日中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》的要求，制订《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》（具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于签订电力资产收购补充协议的议案，并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准（详见公司关联交易公告）；

　　经第二届董事会第十二次会议和2004年度股东大会审议批准的《关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）于2005年3月24日签订了《收购协议》（相关关联交易公告刊登于2005年3月26日的《上海证券报》和《证券时报》）。

　　因签订《收购协议》时，7#发电机组为在建机组。根据国家发展和改革委员会办公厅2005年5月23日下发的《国家发展改革委办公厅关于江苏省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（发改办能源[2005]1023号）的要求，7#发电机组项目核准报告书经江苏省主管部门上报国家发展和改革委员会，正在履行核准审批手续。为避免公司与控股股东大屯煤电之间与出现同业竞争的局面，同意公司就7#发电机组收购事宜，与大屯煤电签订《电力资产收购补充协议》。

　　由于本项议案所涉及的交易属关联交易，关联董事应当回避对本项议案的表决。但鉴于公司6名关联董事回避表决后参与表决的6名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，本项关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

　　公司四名独立董事对本项议案发表了独立意见，均表示同意。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。

　　五、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定于2006年6月16日上午9时在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会。现就召开公司2006年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2006年6月16日上午9时。

　　2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。

　　3、会议内容：

　　（1）关于修订《上海大屯能源股份有限公司章程》的议案；

　　（2）关于制订《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　（3）关于制订《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　（4）关于制订《上海大屯能源股份有限公司监事会工作（议事）规则》的议案；

　　（5）关于签订电力资产收购补充协议的议案。

　　4、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员和律师。

　　（2）截止2006年6月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

　　5、会议登记办法：

　　股东参加会议请于2006年6月14日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

　　6、登记及联系地址：

　　地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

　　联系人：戚后勤黄耀盟

　　邮编：200120

　　传真：[phone]

　　7、其他事项：

　　出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　上海大屯能源股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户卡号码：

　　委托日期：2006年月日

　　（此委托书格式复印有效）

　　证券代码：600508 证券简称：G上能公告编号：2006-11

　　上海大屯能源股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：

　　上海大屯能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就自筹资金收购控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电集团”）电力及有关资产中所涉及的7#发电机组相关事宜，与大屯煤电集团签订《电力资产收购补充协议》。

　　●关联人回避事宜：

　　由于上述交易属关联交易，2006年5月12日公司第三届董事会第四次会议上关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决。但鉴于公司6名关联董事回避表决后参与表决的6名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，上述关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准（本次董事会会议决议公告刊登在2006年5月13日的《上海证券报》和《证券时报》）。

　　●交易对上市公司的影响：

　　本次公司与大屯煤电集团签订《电力收购补充协议》，可避免公司与大屯煤电集团之间的同业竞争，保证了公司收购电力及有关资产的顺利实施，有利于实现公司煤电铝运一体化的经营发展战略。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　上海大屯能源股份有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司，就7#发电机组收购事宜，于2006年5月12日，在江苏大屯矿区签署了《电力资产收购补充协议》。

　　（二）交易各方的关联关系

　　大屯煤电集团为本公司控股股东，现持有本公司60.35%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和《公司章程》的有关规定，前述事项构成了关联交易。

　　（三）关联交易的审议及表决

　　2006年5月12日公司第三届董事会第四次会议审议上述关联交易事项情况：

　　审议通过了《关于电力资产收购补充协议的议案》，批准了《电力资产收购补充协议》。全体董事（含关联董事）表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。

　　上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将该等议案提交董事会审议的书面认可。

　　由于上述议案所涉及的交易属关联交易，关联董事应当回避对上述议案的表决。但鉴于公司6名关联董事回避表决后参与表决的6名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，上述五项关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准（本次董事会会议决议公告刊登在2006年5月13日的《上海证券报》和《证券时报》）。

　　上述议案尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人大屯煤电集团将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）上海大屯能源股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区桃林路18号

　　法定代表人：刘雨忠

　　注册资本：40151万元

　　上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日，是由大屯煤电（集团）有限责任公司为主发起人，联合中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司（现更名为：上海宝钢国际经济贸易有限公司）、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。2001年8月7日，经有关主管部门批准，上海能源首次公开发行11000万股A股（含国有股存量发行的1000万股），总股本由发行前的30151万元增至40151万元。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，上海能源的总资产达500639万元，净资产208621万元；2005年度实现主营业务收入371568万元，净利润40489万元（以上财务数据系合并报表口径）。

　　（二）大屯煤电（集团）有限责任公司

　　注册地址：江苏徐州沛县大屯

　　法定代表人：刘雨忠

　　注册资本：186125万元

　　大屯煤电集团原系煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（现已更名为中国中煤能源集团公司），经原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文批准，大屯煤电集团于2003年2月实施债转股，债转股后大屯煤电集团的股权结构为：中国中煤能源集团公司持股73.49%，中国煤炭进出口公司持股11.43%。

　　大屯煤电集团目前主要从事建筑安装、物资贸易等业务。大屯煤电集团下属主要机构及分公司包括集团公司机关、上海办事处、科瑞分公司、物业管理分公司、职工中心医院、招待所等。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，大屯煤电集团总资产583499万元，净资产255208万元，2005年度实现主营业务收入374215万元，净利润3675万元（以上财务数据系合并报表口径）。

　　三、关联交易具体情况

　　1、关联交易标的的基本情况

　　经第二届董事会第十二次会议和2004年度股东大会审议批准的《关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）于2005年3月24日签订了《收购协议》（相关关联交易公告刊登于2005年3月26日和、2005年4月30日的《上海证券报》和《证券时报》）。

　　根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签署的《收购协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2004]第267号资产评估报告所确定的电力资产净资产评估值69，956.89万元为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力资产因折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素产生的价值变动进行相应调整，双方确定的收购价款为62，625.29万元，该收购价款已经包含了电力资产占用的786，329.40平方米的国有土地使用权的转让价款。截止2005年12月31日所涉及的资产产权已全部过户完毕；所涉及的债权债务已全部转移完成。目前公司已支付30，854.65万元，尚有31，770.64万元未支付。

　　现根据国家发展和改革委员会办公厅2005年5月23日下发的《国家发展改革委办公厅关于江苏省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（发改办能源[2005]1023号）的要求，7#发电机组项目核准报告书经江苏省主管部门上报国家发展和改革委员会，正在履行核准审批手续。

　　鉴于签订《收购协议》时，7#发电机组为在建机组，在《收购协议》中约定，公司与大屯煤电约定7＃发电机组资产相对应的价款，在7＃电力机组获得审批文件后，计入第二期收购价款，若7＃发电机组在协议生效一年内未取得审批文件，则7＃发电机组不纳入本次收购范围。

　　为避免公司与控股股东大屯煤电集团之间与出现同业竞争的局面，公司就7#发电机组收购事宜，与大屯煤电集团签订了《电力资产收购补充协议》。

　　2、关联交易协议的主要内容及定价情况

　　（1）关联交易的主要内容

　　根据《电力资产收购补充协议》约定：公司与大屯煤电集团同意，为避免双方之间发生同业竞争，将7#发电机组纳入《收购协议》项下电力及相关资产收购范围，但7#发电机组收购价款的支付仍按照《收购协议》的相关约定执行。大屯煤电集团在获得7#发电机组批准文件后，应及时通知本公司，并同公司履行相关备案登记手续。

　　（2）定价情况

　　7#发电机组总资产帐面值为268，468，551.65元，评估值为282，944，343.77元；负债帐面值为200，000，000.00元，评估值为200，000，000.00元；净资产帐面值为68，468，551.65元，评估值为82，944，343.77元。（有关评估详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。7#发电机组收购价款以资产评估报告所确定的净资产评估值为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力资产在建工程新增投入（108，007，862.34元）等因素产生的价值变动进行相应调整，双方确定的收购价款为194，031，235.26元。

　　该协议自交易双方签字盖章之日起成立，在本公司股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易事项对公司的影响

　　公司董事会认为，本次公司与大屯煤电集团签订《电力收购补充协议》，可避免公司与大屯煤电集团之间的同业竞争，保证了公司收购电力及有关资产的顺利实施，有利于实现公司煤电铝运一体化的经营发展战略。该关联交易事项符合公司长远发展的需要，符合公司和股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事濮洪九、乔春华、王立杰和于嘉认为上述关联交易事项可避免公司与控股股东之间发生同业竞争，符合公司和全体股东利益。《电力资产收购补充协议》内容公允，维护了公司全体股东的利益；交易的决策过程严格遵照国家有关法律法规和本公司章程规定，没有损害公司及其他股东利益。

　　六、备查文件目录

　　1、上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书

　　3、独立董事的关于关联交易事项的独立意见

　　4、电力资产收购补充协议

　　上海大屯能源股份有限公司

　　二○○六年五月十二日

　　A股代码：600508 A股简称：G上能 编号：临2006-12

　　上海大屯能源股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　上海大屯能源股份有限公司第三届监事会第四次会议通知2006年5月7日以书面和传真形式发出，2006年5月12日上午十点在江苏沛县大屯矿区上海能源江苏分公司招待所二楼会议厅召开，会议由监事会主席于反修先生主持，参加会议的监事应到13人，实到11人，委托出席2人（其中：李玉峰监事委托于反修监事、戚后勤监事委托刘冬冬监事），符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《上海大屯能源股份有限公司监事会工作(议事)规则》，同意提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于电力资产收购补充协议的议案，并发表监事意见。

　　监事会认为，《电力资产收购补充协议》的签订程序和决策过程遵照国家有关法律法规和公司章程的规定，补充协议内容符合《合同法》和公司实际。收购7#发电机组可避免公司与大屯煤电(集团)有限责任公司之间发生同业竞争，可加快公司产业结构调整，有利于公司的持续发展。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　上海大屯能源股份有限公司监事会

　　二○○六年五月十二日