浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

　　股票代码：600059证券简称：G龙山编号：临2006-013

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　（二）提出新提案的公司第一大股东中国绍兴黄酒集团有限公司，持有本公司股份为

　　94，389，000股，占公司总股本的40.55%。中国绍兴黄酒集团有限公司于2006年4月26日向本公司董事会提交了《关于在公司资本公积中列支股权分置改革费用》的临时提案，提议将在股权分置改革中发生的财务顾问费、保荐费、信息披露费和宣传推介费等费用在公司的资本公积中列支。经本公司董事会审核后，同意将该临时提案提交2005年年度股东大会审议。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2005年年度股东大会于2006年5月15日上午9:30在大会议室召开。出席会议的股东和股东授权代表共19人，代表股份100，037，029股，占公司总股本23，280万股的42.97%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集，董事长傅建伟先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了公司2005年年度报告及摘要；

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了公司2005年度利润分配预案；

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计：2005年母公司实现净利润26，798，029.36元。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金2，679，802.94元，加上上年度未分配利润156，520，572.03元，本年度实际可分配利润180，638，798.45元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董事会决定按每10股派2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分配的普通股股利46，560，000元，尚余未分配利润134，078，798.45元转入下年度分配。

　　公司2005年度利润分配方案实施时间将另行公告。

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0

　　股。

　　6、审议通过了关于聘请2006年度财务审计机构的议案；

　　同意继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；

　　董事选举采用累积投票制表决，经过对每位董事候选人逐一表决，大会选举傅建伟、胡周祥、何锋、董勇久、许为民、周娟英、傅保卫、沈永康、赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄为公司第四届董事会董事。其中赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄为公司独立董事。

　　傅建伟先生 同意票：100，037，029票

　　胡周祥先生同意票：100，037，029票

　　何锋先生 同意票：100，037，029票

　　董勇久先生 同意票：100，037，029票

　　许为民先生 同意票：100，037，029票

　　周娟英女士 同意票：100，037，029票

　　傅保卫先生 同意票：100，037，029票

　　沈永康先生 同意票：100，037，029票

　　赵光鳌先生(独立董事) 同意票：100，037，029票

　　王志强先生(独立董事) 同意票：100，037，029票

　　朱良标先生(独立董事) 同意票：100，037，029票

　　金志霄先生(独立董事) 同意票：100，037，029票

　　10、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案

　　大会选举孙永根、陈生荣为公司第四届监事会股东代表监事，与职工代表监事邹慧君女士共同组成第四届监事会。

　　孙永根先生同意票：100，037，029票

　　陈生荣先生同意票：100，037，029票

　　董事、监事简历见2006年4月12日的《上海证券报》和《中国证券报》。

　　11、审议通过了关于公司为控股子公司龙山氨纶有限公司提供担保的议案；

　　同意99，981，779股，占有表决权的出席股东所代表股份的99.94%，反对55，250股，弃权0股。

　　12、审议通过了关于在公司资本公积中列支股权分置改革费用的议案；

　　同意公司股权分置改革中发生的保荐费、财务顾问费、信息披露费和宣传推介费等在公司资本公积中列支。

　　同意100，037，029股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所张伟律师出席，并出具法律意见书。法律意见书认为：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合本《公司章程》的有关规定，股东及委托代理人参加会议的资格、表决程序、通过的决议等均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的2005年年度股东大会决议。

　　2、上海市锦天城律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2005年度股东大会的《法律意见书》。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　二○○六年五月十五日

　　股票代码：600059证券简称：G龙山编号：临2006-014

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年4月30日以传真和书面方式发出召开第四届董事会第一次会议的通知。会议于2006年5月15日上午在公司会议室召开，应到董事12人，实到董事12人，全体监事会成员及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案

　　与会董事一致选举傅建伟先生为公司第四届董事会董事长。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于聘任公司总经理的议案

　　经公司董事长提名，董事会聘任胡周祥先生为公司总经理。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案

　　经公司董事长提名，董事会聘任周娟英女士为公司董事会秘书。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于聘任公司副总经理、总会计师的议案

　　经公司总经理提名，董事会聘任董勇久先生、许为民先生、胡志明先生为公司副总经理，聘任许为民先生为公司总会计师。

　　公司独立董事一致同意上述高级管理人员的聘任，并发表了独立意见(附独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见)。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于确定公司董事会四个专门委员会成员的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于与第四届董事会董事签订董事聘任合同的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十五日

　　附高级管理人员简历：

　　胡周祥先生：1963年出生，研究生在读，中共党员，高级经济师。曾任绍兴市轻工业总公司生技科副科长、绍兴市经济委员会综合科科长、办公室主任、绍兴市工业国有资本经营有限公司副总经理、本公司三届董事会董事、总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董勇久先生：1961年出生，大学本科学历，工学硕士学位，中共党员，教授级高级工程师，绍兴市优秀专门人才。曾任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、绍兴玻璃瓶厂副厂长、本公司工程部部长、本公司三届董事会董事、副总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股票19848股，已按有关规定加锁，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　许为民先生：1957年出生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师、本公司三届董事会董事、副总经理、总会计师。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　胡志明先生：1963年出生，中共党员，高级工程师。历任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒总公司瓶酒车间主任、绍兴市酿酒总公司生技科科长，本公司生产制造部部长、本公司沈永和酒厂厂长、书记、本公司副总经理。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周娟英女士：1965年出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师，历任宁波师范学校教师，历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司三届董事会董事、董事会秘书。同时与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　独立董事关于聘任公司高级管理人员

　　的独立意见

　　本人作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，现对公司第四届董事会聘任公司总经理等高级管理人员事项发表以下独立意见：

　　1、鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已顺利完成换届，现由第四届董事会聘任公司新一届高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　2、公司董事长傅建伟先生提名胡周祥先生担任总经理、周娟英女士担任董事会秘书，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　3、公司总经理胡周祥先生提名董勇久先生、许为民先生、胡志明先生担任副总经理，许为民先生担任总会计师，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　4、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

　　综上意见，本人同意公司董事会聘请胡周祥先生为总经理，聘请周娟英女士为公司董事会秘书；聘请董勇久先生、许为民先生、胡志明先生为公司副总经理；聘请许为民先生为公司总会计师。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　独立董事：赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄

　　二○○六年五月十五日

　　股票代码：600059证券简称：G龙山编号：临2006-015

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届监事会第一次会议，于二○○六年五月十五日在公司大会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事一致选举孙永根先生为公司第四届监事会主席。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会

　　二○○六年五月十五日