|
股票代码：600177 股票简称：雅戈尔 公告编号：临2006-32
宁波青春投资控股有限公司地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村
日期：二00六年五月十二日
声 明
投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。因此，有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质，并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时，应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后，如果其他机构以雅戈尔A股股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证的交易价格产生影响。
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 概 览
一、认购权证
1、 权证类别：备兑认购权证
2、 行权方式：欧式，仅可在权证存续期内最后3个交易日行权
3、 认购权证交易代码：“580006”，权证交易简称：“雅戈QCB1”
4、 标的证券代码：“600177”；股权分置改革方案实施前，标的证券简称：“雅戈尔”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称：“G雅戈尔”
5、 发行人：宁波青春投资控股有限公司
6、 发行方式：无偿派发
7、 发行份数：90，661，770份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东每持有10股股份获得1份认购权证
8、 发行价格：0元/份
9、 行权价格：3.80元/股
10、行权比例：1:1，即1份认购权证可按行权价向本公司购买1股雅戈尔A股股票
11、结算方式：股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，应向青春控股支付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得雅戈尔股票
12、认购权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月，为2006年5月22日起至2007年5月21日。
13、认购权证行权日：2007年5月17日至2007年5月21日，共计3个交易日
14、上市时间：2006年5月22日
15、上市地点：上海证券交易所
16、认购权证上市一级交易商：国信证券有限责任公司、东海证券有限责任公司
二、认沽权证
1、 权证类别：备兑认沽权证
2、 行权方式：欧式，仅可在权证存续期内最后3个交易日行权
3、 认沽权证交易代码：“580992”，权证交易简称：“雅戈QCP1”
4、 标的证券代码：“600177”；股权分置改革方案实施前，标的证券简称：“雅戈尔”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称：“G雅戈尔”
5、 发行人：宁波青春投资控股有限公司
6、 发行方式：无偿派发
7、 发行份数：634，632，388份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东每持有10股股份获得7份认沽权证
8、 发行价格：0元/份
9、 行权价格：4.25元/股
10、行权比例：1:1，即1份认沽权证可按行权价向本公司卖出1股雅戈尔A股股票
11、结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应向青春控股交付雅戈尔股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款
12、认沽权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月，为2006年5月22日起至2007年5月21日。
13、认沽权证行权日：2007年5月17日至2007年5月21日，共计3个交易日
14、上市时间：2006年5月22日
15、上市地点：上海证券交易所
16、履约担保：中国农业银行宁波市分行提供总额为16.20亿元不可撤销的连带责任保证；交通银行股份有限公司宁波分行提供总额为10.80亿元不可撤销的连带责任保证
17、认沽权证上市一级交易商：国信证券有限责任公司、东海证券有限责任公司
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司及认购权证和认沽权证上市的基本情况。
根据经雅戈尔关于股权分置改革的相关股东会议通过的股权分置改革方案，本公司接受委托向雅戈尔股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，以获得包括本公司在内的雅戈尔非流通股股东持有雅戈尔非流通股份的流通权。根据雅戈尔股权分置改革方案实施公告，本次上市的认购权证和认沽权证作为雅戈尔股权分置改革的对价安排，于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东每持有10股股份分别获得1份认购权证和7份认沽权证，共计90，661，770份认购权证和634，632，388份认沽权证。
根据上海证券交易所上证权字［2006］25号文同意，本公司支付的90，661，770份认购权证和634，632，388份认沽权证将于2006年5月22日起在上海证券交易所挂牌交易。其中，认购权证交易简称“雅戈QCB1”，权证交易代码为“580006”；认沽权证交易简称“雅戈QCP1”，权证交易代码为“580992”。
第三节 风险因素
权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种，其特性尚未被市场投资者完全认识。权证交易具有财务杠杆效应，投资者虽然有机会以有限的成本获取较大的收益，但也有可能在短时间内蒙受全额的损失。投资者在参与权证交易前，应对权证的交易特性和交易风险有充分认识，审慎评估自身的经济状况和财务能力，充分考虑是否适宜参与此类杠杆性交易。在作出权证投资决定之前，投资者应充分考虑以下风险因素：
1、受多种因素影响的风险
影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次上市的认购权证和认沽权证的标的证券均为雅戈尔A股股票，因此当纺织服装行业和房地产行业的相关政策、雅戈尔的经营状况等发生变化时，会对本次上市权证的内在价值和价格发生影响，可能给权证投资者造成损失。
2、权证价格波动风险
权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。
3、权证内在价值下跌至零的风险
认购权证或认沽权证持有人在行权日可购买或出售雅戈尔A股股票，在雅戈尔A股股票价格分别低于或高于行权价格的时候，认购权证或认沽权证的内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。
4、时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分，时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减，存续期满未行权的权证将不具有任何价值。
5、市场流动性风险
权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。
6、权证交易机制特殊性所引致的风险
与股票、可转换债券、基金等不同，目前权证交易实行T+0交易制度，涨跌幅计算方法也不相同。由于交易机制的不同，权证的市场交易风险可能远远大于股票、可转换债券、基金等证券品种。投资者应对此有充分认识。
7、利率风险
当市场利率变化时，权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动，同时也会引起无风险利率水平的改变，从而影响权证的理论价值，进而引起权证交易价格的变化。
8、权证发行人履约的风险
认购权证和认沽权证行权时，如果权证发行人青春控股没有足额的股票或现金支付或购买权证持有人向其以约定价格购买或出售的股票，则权证存在无法行权的风险。青春控股将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
9、新品种尚未被市场完全认知的风险
权证产品在中国证券市场属于新品种，在新产品推出初期，投资者应对此有充分认识。
10、权证上市后，如果其他机构以雅戈尔A股股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证的交易价格产生影响。
第四节 权证的派送情况
根据雅戈尔股权分置改革方案实施公告，本次支付的认购权证、认沽权证作为对价的组成部分，于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东每持有10股股份将分别获得1份认购权证和7份认沽权证，共计90，661，770份认购权证和634，632，388份认沽权证。
本公司向雅戈尔流通股股东支付的认购权证和认沽权证，已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数量，按上述比例向雅戈尔流通股股东派发。
第五节 权证的条款
一、认购权证
（一）基本情况
1、 权证类别：备兑认购权证
2、 行权方式：欧式，仅可在权证存续期内最后3个交易日行权
3、 发行人：宁波青春投资控股有限公司
4、 发行份数：90，661，770份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东每持有10股股份获得1份认购权证
5、 发行价格：0元/份
6、 行权价格：3.80元/股
7、 行权比例：1:1，即1 份认购权证可按行权价向本公司购买1股雅戈尔A股股票
8、 结算方式：股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，应向青春控股交付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得雅戈尔股票
9、 认购权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月，为2006年5月22日起至2007年5月21日
10、认购权证行权日：2007年5月17日至2007年5月21日，共计3个交易日
（二）认购权证行权价格、行权比例的调整
雅戈尔股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(雅戈尔A股除权日参考价/除权前一日雅戈尔A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日雅戈尔A股收盘价/雅戈尔A股除权日参考价)
雅戈尔A股除息时，认购权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除息日参考价/除息前一日雅戈尔A股收盘价）
（三）认购权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定，经上交所和登记结算机构认定，同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
2、认购权证的交易代码：“580006”。
3、认购权证的交易简称：“雅戈QCB1”。
4、认购权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报。认购权证行权的申报数量为100份的整数倍。当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的雅戈尔股票，当日不得卖出。认购权证的持有人行权时，应向青春控股支付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得雅戈尔股票。
5、认购权证的行权代码：“582006”。
6、认购权证的行权简称：“ES070521”。
7、认购权证的上市交易时间：2006年5月22日。
8、认购权证的上市规模：90，661，770份。
9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。
（四）认购权证的理论价值分析
认购权证行权价为3.80元，假设隐含波动率40%，无风险收益率为2.25%（参考同期存款利率），权证存续期为1年，则对应雅戈尔不同股价，根据Black-Scholes公式计算的认购权证理论价值如下：
注：
1、本认购权证作为雅戈尔股票的衍生产品，认购权证价值与雅戈尔股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认购权证的实际价值将受雅戈尔股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定，认购权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日雅戈尔股票的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。
其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
二、认沽权证
（一）基本情况
1、 权证类别：备兑认沽权证
2、 行权方式：欧式，仅可在权证存续期内最后3个交易日行权
3、 发行人：宁波青春投资控股有限公司
4、 发行份数：634，632，388份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东每持有10股股份获得7份认沽权证
5、 发行价格：0元/份
6、 行权价格：4.25元/股
7、 行权比例：1:1，即1 份认沽权证可按行权价向本公司出售1股雅戈尔A股股票
8、 结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应向青春控股交付雅戈尔股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款
9、 认沽权证存续期间：自认沽权证上市之日起12个月，为2006年5月22日起至2007年5月21日
10、认沽权证行权日：2007年5月17日至2007年5月21日，共计3个交易日
（二）认沽权证行权价格、行权比例的调整
雅戈尔股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(雅戈尔A股除权日参考价/除权前一日雅戈尔A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日雅戈尔A股收盘价/雅戈尔A股除权日参考价)
当雅戈尔A股除息时，认沽权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除息日参考价/除息前一日雅戈尔A股收盘价）
（三）认沽权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定，经上交所和登记结算机构认定，同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
2、认沽权证的交易代码：“580992”。
3、认沽权证的交易简称：“雅戈QCP1”。
4、认沽权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报。认沽权证行权的申报数量为100份的整数倍；行权期最后一个交易日帐户权证余额不足100份的，可以申报行权。当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。认沽权证的持有人行权时，应向青春控股交付雅戈尔股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。
5、认沽权证的行权代码：“582992”。
6、认沽权证的行权简称：“ES070521”。
7、认沽权证的上市交易时间：2006年5月22日。
8、认沽权证的上市规模：634，632，388份。
9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。
（四）认沽权证的理论价值分析
认沽权证行权价为4.25元，假设隐含波动率40%，无风险收益率为2.25%（参考同期存款利率），权证存续期为1年，则对应雅戈尔不同股价，根据Black-Scholes公式计算的认沽权证理论价值如下：
注：
1、本认沽权证作为雅戈尔股票的衍生产品，认沽权证价值与雅戈尔股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认沽权证的实际价值将受雅戈尔股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定，认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日雅戈尔股票的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认沽权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。
其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
三、标的证券情况
（一）标的证券上市公司的基本情况
公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：YoungorpuorgCo.，Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：雅戈尔
股票代码：600177
法定代表人：李如成
董事会秘书：刘新宇
注册资本：1，077，268，326元
行业种类：制造业
经营范围：服装服饰产品及服装辅料的设计、制造、销售，房地产开发、销售和进出口贸易。
上市时间：1998年11月19日
注册地址：浙江宁波雅戈尔大道1 号
办公地址：浙江宁波鄞县大道西段2号
邮政编码：315153
电话：0574－87425136
传真：0574－87425390
网址：Http://www.youngor.com
电子信箱：ir@youngor.com.cn
（二） 标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司雅戈尔在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：
单位：股
注：认购权证持有人行权后所获得的股份将由有限售条件的流通股份，变为无限售条件的流通股份。
（三） 标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司雅戈尔2003年、2004年、2005年年度及2006年1-3月简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
2、利润表主要数据
单位：元
3、现金流量表主要数据
单位：元
4、主要财务指标
注：以上数据中，2003年、2004年、2005年数据摘自公司经审计财务报告，2006年一季度数据未经审计。
（四）标的证券价格资料
1、市值起算日（2006年1月19日）起的最近20个交易日的流通股份市值
雅戈尔最近20个交易日（自2006年1月19日至2006年3月10日）的流通股份的日平均市值为33.16亿元（根据每日收盘价及每日收盘时的流通股份数量计算）。
2、最近60个交易日股票交易的累计换手率
雅戈尔最近60个交易日（2005年11月22日至2006年3月10日）的换手率为85.65%。
3、最近一年成交量情况
雅戈尔最近一年（2005年3月10日至2006年3月10日）的成交额总计为82.76亿元，成交量总计为21.20亿股。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价
雅戈尔最近一年（2005年3月10日至2006年3月10日）的最高价和最低价（除权后的收盘价）及其出现时间为：
最高价：4.45元/股出现时间：2005年5月11日
最低价：3.06元/股出现时间：2005年12月6日
5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价为（除权后）：
单位：元/股
（五） 投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法
投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料：
1、上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
2、雅戈尔证券部
四、相关当事人
（一）宁波青春投资控股有限公司
法定代表人：蒋群
注册地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村
办公地址：浙江宁波雅戈尔大道1号
联系人：童敏
电话：0574－56198611
传真：0574－87425390
（二）保荐机构：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
注 册 地 址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层
办 公 地 址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层
保荐代表人：陈鹏
项目主办人：孙树军
电 话：010-68085588
传 真：010-68085989
（三）律师事务所：浙江和义律师事务所
负 责 人：童全康
办公地址：宁波市灵桥路159号长春大厦八楼
经办律师：陈农 陈耀军
电话：0574-87307362
传真：0574-87323742
（四）会计师事务所：宁波天宏会计师事务所
法定代表人：郑会建
办 公 地 址：宁波市解放南路212号建设大厦4楼－C
经 办 人：王骏波
电 话：0574-87193398
传 真：0574-87193397
（五）认沽权证担保人：中国农业银行宁波市分行
负责人：陈献明
办 公 地 址：宁波市解放南路128号
经 办 人：杨小军
电 话：0574-88252441
传 真：0574-88252441
（六）认沽权证担保人：交通银行股份有限公司宁波分行
负责人：熊克宁
办 公 地 址：宁波市海曙区中山东路55号
经 办 人：葛起明
电 话：0574-87363747
传 真：0574-87363761
（七）权证上市一级交易商：国信合证券有限责任公司
法定代表人：何如
注 册 地 址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
办 公 地 址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
经 办 人：王愈
电 话：0755-82133400
传 真：0755-82130615
（八）权证上市一级交易商：东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
注 册 地 址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
办 公 地 址：上海市东方路989号中达广场13楼
经 办 人：洪双龙
电 话：021-50586660-8824
传 真：021-50585608
第六节 权证的履约担保
一、认购权证的履约担保
青春控股已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用帐户，并将认购权证行权所可能支付的公司所持有的雅戈尔90，661，770股股票存管于该账户内，以确保认购权证持有人能够顺利行权。
二、认沽权证的履约担保
青春控股已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，与中国农业银行宁波市分行、交通银行股份有限公司宁波分行签署了《开立担保协议书》，并由中国农业银行宁波市分行、交通银行股份有限公司宁波分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销担保函》，为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。
（一）中国农业银行宁波市分行出具的《担保函》
该《担保函》主要内容如下：
“一、担保的主债权种类：380，779，433份认沽权证(以下简称“认沽权证”)对应的行权履约义务。
二、担保范围：认沽权证全部行权所需的100%履约资金，资金总额不超过人民币壹拾陆亿贰仟万元整。
三、担保方式：连带责任保证。
四、担保受益人：认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准)。
五、保证期间：权证开始行权之日起1个月。
六、保证责任的承担：如宁波青春投资控股有限公司（权证发行人）未能在认沽权证行权起始日五个交易日前按照上海证券交易所的要求将行权履约资金划至指定账户，我方将按照上海证券交易所的通知，在认沽权证行权起始日前，将足额认沽权证行权所需100%履约资金划至指定账户，直接用于行权结算。雅戈尔集团股份有限公司在我行划付资金前应提交的有关文件为：1、本保函正本；2、雅戈尔集团股份有限公司营业执照（复印件）3、根据雅戈尔集团股份有限公司申请，由中国证券登记结算公司上海分公司出具的被担保人未及时支付有关资金证明文件（注明币种、金额）。
七、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权，我方担保的主债权对应的金额将相应减少。
八、我方本次担保行为已经获得必要的授权及批准，本次承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定，不违背中国农业银行的章程以及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
九、我方若发生合并、分立、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知认沽权证持有人，并确保本担保函中属于我行的全部担保责任由变更后的机构承担。
十、本担保函不得转让，不得贴现，不得用于抵押、质押。本担保函自该认沽权证上市之日起生效，一经签发，不可撤销。本保函保证期间届满，本担保函失效。”
（二）交通银行股份有限公司宁波分行出具的《担保函》
该《担保函》主要内容如下：
“一、担保的主债权种类：253，852，955份认沽权证(以下简称“我方担保的认沽权证”、占本次全部634，632，388份认沽权证的40％)对应的行权履约义务。
二、担保范围：我方担保的认沽权证全部行权所需的100%履约资金，资金总额不超过人民币壹拾亿零捌仟万元整。
三、担保方式：连带责任保证。
四、担保受益人：认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准)。
五、保证期间：权证开始行权之日起1个月。
六、保证责任的承担：如 宁波青春投资控股有限公司 （权证发行人）未能在认沽权证行权起始日五个交易日前按照上海证券交易所的要求将行权履约资金划至指定账户，我方将按照上海证券交易所的通知，在认沽权证行权起始日前，在不超过全部634，632，388份认沽权证行权履约资金缺口的40％和本保函第二条所述资金总额的前提下，将行权履约资金划至指定账户，直接用于行权结算。雅戈尔集团股份有限公司在我行划付资金前应提交的有关文件为：1、本保函正本；2、雅戈尔集团股份有限公司营业执照（复印件）3、根据雅戈尔集团股份有限公司申请，由中国证券登记结算公司上海分公司出具的被担保人未及时支付有关资金证明文件（注明币种、金额）。
七、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权，我方担保的主债权对应的金额将相应减少。
八、我方本次担保行为已经获得必要的授权及批准，本次承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定，不违背交通银行股份有限公司的章程以及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
九、我方若发生合并、分立、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知认沽权证持有人，并确保本担保函中属于我行的全部担保责任由变更后的机构承担。
十、本担保函不得转让，不得贴现，不得用于抵押、质押。本担保函自该认沽权证上市之日起生效，一经签发，不可撤销。本保函在以下任一条件满足时失效，失效后，我方的保证责任解除：
1、本保函约定的保证期间届满；
2、我方按本保函第六条的约定支付了相应款项。
十一、本保函适用中国法律，保函项下的任何争议由我方所在地法院管辖。
十二、本保函正本壹式叁份。”
第七节 发行人情况
一、发行人基本情况
（1） 名称：宁波青春投资控股有限公司
（2） 注册地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村
（3） 法定代表人：蒋群
（4） 办公地点：浙江宁波雅戈尔大道1号
（5） 邮政编码：315153
（6） 注册资本：人民币2.8亿元
（7） 设立（工商注册）日期：2004年9月8日
（8） 指定信息披露人：童敏
（9） 电话：0574－56198611
（10）传真：0574－87425390
（11）电子信箱：ir@youngor.com.cn
二、发行人主要业务和经营情况
宁波青春投资控股有限公司成立于2004年9月8日，法定代表人：蒋群，注册资本：人民币2.8亿元，经营范围：投资及与投资相关的业务。截至2005年底，公司总资产为51，647.15万元，净资产为48，647.15万元。2005年度公司净利润为3，909.75万元。
青春控股在股权分置改革方案实施前是雅戈尔的控股股东，持有雅戈尔874，671，660股股份，占雅戈尔总股本的49.10%。
三、发行人及其关联人在发行前持有标的证券的情况
2006年1月19日，青春控股股东会做出决议，同意宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂以其持有的所有雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。宁波盛达、青春服装和青春控股的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会已于2006年2月19日签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》。协议约定宁波盛达以其持有的429，674，123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220，335，619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。
本次增资已取得中国证监会关于豁免青春控股全面要约收购义务的批复。增资完成后，宁波盛达和青春服装分别持有青春控股49.12%和25.19%的股权，不再持有雅戈尔非流通股股份；青春控股持有雅戈尔874，671，660股股份，占雅戈尔总股本的49.10%，为雅戈尔控股股东。
宁波盛达在本次权证上市前六个月内买卖雅戈尔流通股股份的行为如下表：
青春服装在本次权证上市前六个月内买卖雅戈尔可转债的行为如下表：
青春服装在本次权证上市前六个月内买卖雅戈尔流通股股份的行为如下表：
注：2006年1月13～18日，青春服装将184，604，000元雅戈尔可转债全部转为雅戈尔流通股股份。
宁波盛达和青春服装增持雅戈尔流通股、青春服装所持雅戈尔可转债转股已取得中国证监会关于豁免全面要约收购义务的批复。
除以上披露的情况外，青春控股及其关联人在本次权证上市前六个月内未买卖雅戈尔流通股股份。
四、发行人高级管理人员简历及持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员简历及持股情况如下：
五、发行人的治理结构和内部控制制度情况
本公司系在宁波市工商行政管理局登记注册的企业法人，由宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会、宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂共同投资的有限责任公司，公司经营范围为投资及与投资相关业务。公司内部设立董事会、监事会等机构，公司建立了以董事会为核心的现代企业制度。公司将按市场经济要求和国家有关规定，建立健全公司治理结构，并完善各项决策和监督程序。
本公司设总经理1人，主持公司的生产经营管理工作。
公司已建立较为完善的内部控制制度，对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序，建立健全了财务会计管理机构。公司根据有关法规的规定，建立健全了完善的会计制度及各项内控制度，并在经营活动中得到了认真贯彻。所有的会计核算均能够全面、真实地反映本公司之经济业务。
经过多年规范化运作，公司不断以制度创新促进管理创新，有效提升本公司的管理水平和运作效果。公司根据实际情况，制定了和完善了一系列经营管理制度，使本公司各项业务的开展均有章可循，有效保证了资产和运营的稳定、有效。
六、发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析
截至公告日，本公司持有雅戈尔的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形；本公司资信优良，财务状况良好，现金流量充沛，资产负债率处于安全水平，亦不存在重大或有风险事项。
本公司将继续秉承保守的财务政策。同时，本公司已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用帐户，并将认购权证全部行权所可能支付的公司所持有的雅戈尔90，661，770股股票存管于该账户内，以确保认购权证持有人能够顺利行权；并已与中国农业银行宁波市分行、交通银行股份有限公司宁波分行签署了《开立担保协议书》，并由中国农业银行宁波市分行、交通银行股份有限公司宁波分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销担保函》，为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定，在认购权证和认沽权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
七、发行人财务状况分析
（一）青春控股2005年度审计报告情况
本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。根据宁波天宏会计师事务所对青春控股2005年度财务报表出具的天宏审报字[2006]034号《审计报告》，宁波天宏会计师事务所对青春控股2005年度的财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。
审计意见：
“宁波青春投资控股有限公司长期投资采用权益法核算，因被投资单位雅戈尔集团股份有限公司二零零五年度财务会计报告尚未公布，宁波青春投资控股有限公司仅按雅戈尔集团股份有限公司二零零五年六月未审会计报表进行权益法核算。
除上述情况影响外，宁波青春投资控股有限公司的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宁波青春投资控股有限公司二零零五年十二月三十一日的财务状况以及二零零五年度的经营成果和现金流量。”
（二）青春控股最近两年会计报表和最近一期现金流量表
1、资产负债表
单位：元
2、利润表
单位：元
3、现金流量表
单位：元
（三） 对财务状况、履约能力、未来前景等可能产生重大影响的或有事项
截至本上市公告书签署日，青春控股不存在任何表外业务、重大诉讼、仲裁案件或其他重大或有事项。
八、发行人信息披露制度及投资者服务计划
（一）青春控股权证信息披露制度
权证上市后，公司将按照《证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》及证券交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定，认真履行信息披露义务，及时公告与权证有关的信息。
1、权证上市申请经上海证券交易所核准后，公司将在本次权证上市2个工作日之前，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、公司将在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、公司将在权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告；
4、公司将根据上海证券交易所的要求，履行相关信息披露义务。
（二）投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求，在符合法律法规的前提下，发行人将尽力给予满足；
2、对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询，在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下，发行人权证事务代表负责给予答复。
（三）信息披露的负责部门、负责人
发行人权证事务代表为权证信息披露联络人，负责权证信息披露和承担相应的责任，负责与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题等。
权证信息披露及投资者关系部门：青春控股财务部
权证信息披露联络人：童敏
联系电话：0574－56198611
传真号码：0574－87425390
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和本所的有关规定，并自权证上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、交易所的监督管理；
（二）承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将主动或按照交易所的要求及时予以公开澄清。
宁波青春投资控股有限公司
2006 年5月12日
| 
