西宁特殊钢股份有限公司2005年度股东大会决议公告（等）

　　证券代码：600117 证券简称：G西 钢 编号：临2006-017

　　转债代码：100117 转债简称：西钢转债

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：本次股东大会无否决或修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　西宁特殊钢股份有限公司于2006年5月12日上午9时在公司二楼会议室召开了2005年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共8名，代表公司股份352，346，587股，占公司股份总数的55.915%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长李全先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）本次股东大会以普通决议通过了下列事项：

　　1、通过公司2005年度董事会工作报告；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　2、通过公司2005年度独立董事述职报告；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　3、通过公司2005年度监事会工作报告；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　4、通过公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算方案；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　5、通过公司2005年度利润分配事项，决定本期不进行利润分配，也不进行送股或转增股本；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　6、聘请深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度财务审计机构；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　（二）本次股东大会以特别决议通过：

　　1、修改公司《章程》部分条款的议案；(具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　2、公司2006年度日常关联交易事宜；

　　在关联股东西钢集团公司回避表决的情况下，同意4，352，063股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　（三）本次股东大会以累积投票表决的方式，选举：

　　1、陈显刚先生为公司三届董事会董事；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　2、刘克林先生为公司三届董事会董事；

　　同意352，346，587股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%， 0股弃权，0股反对。

　　本次股东大会所审议各项议案的详细内容及新任董事简历已经于2006年4月12日在《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　三、律师见证情况

　　本公司特聘请任萱律师出席本次股东大会，并出具见证此次股东大会的《法律意见书》，结论如下：

　　西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、西宁特殊钢股份有限公司2005年度股东大会决议；

　　2、青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　二○○六年五月十二日

　　证券代码：600117 证券简称：G西 钢 编号：临2006-018

　　转债代码：100117 转债简称：西钢转债

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　三届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会于2006年4月30日以书面（传真）方式向全体董事发出三届十三次会议通知，于5月12日上午10时50分在公司办公楼二楼会议室召开三届十三次会议。公司三届董事会共有成员9名，出席会议的董事8名，董事姬振法先生因病未出席本次会议。

　　公司监事及高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议和表决，通过以下事项：

　　一、公司三届董事会董事长及部分高管人员职务变动的议案。

　　1、以8票同意、0票弃权、0票反对，同意李全先生辞去公司董事长职务。

　　2、以8票同意、0票弃权、0票反对，选举陈显刚先生为公司三届董事会董事长。

　　3、以8票同意、0票弃权、0票反对，同意姬振法先生辞去公司董事、总经理职务。(姬振法先生辞去公司董事职务事项须提交公司2006年第一次临时股东大会审议)

　　4、以8票同意、0票弃权、0票反对，聘任刘克林先生为公司总经理。

　　5、以8票同意、0票弃权、0票反对，提名张先良先生为公司三届董事会董事候选人。(简历附后)

　　6、以8票同意、0票弃权、0票反对，同意李海滨先生辞去公司副总经理职务。

　　7、以8票同意、0票弃权、0票反对，同意杨忠先生辞去公司副总经理职务。

　　8、以8票同意、0票弃权、0票反对，聘任李辉先生为公司副总经理。(简历附后)

　　9、以8票同意、0票弃权、0票反对，聘任党福飞先生为公司总工程师。(简历附后)

　　独立董事陈岩先生、范增裕先生和杜鹏环先生就高级管理人员变动事宜发表了同意意见。

　　二、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过公司董事会设立四个专业委员会的议案。

　　1、为适应公司发展需要，更好地确立公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策的科学性，提高公司的决策质量，公司董事会决定设立战略委员会，由五名董事会成员组成，其中独立董事一名。候选人为：

　　主任委员：陈显刚

　　委员：刘克林 李全 汤巨祥陈岩

　　2、为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，公司董事会决定设立提名委员会，由五名董事会成员组成，其中独立董事三名。候选人为：

　　主任委员：陈岩(独立董事)

　　委员：陈显刚 刘克林 范增裕杜鹏环

　　3、为强化公司董事会职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司经营和管理的有效监督，公司董事会决定设立审计委员会，由五名董事会成员组成，其中独立董事三名(一名为会计专业)。候选人为：

　　主任委员：范增裕(独立董事)

　　委员：陈显刚 刘克林杜鹏环 陈岩

　　4、为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理，公司董事会决定设立薪酬与考核委员会，由五名董事会成员组成，其中独立董事三名。候选人为：

　　主任委员：杜鹏环(独立董事)

　　委员：陈显刚李全 范增裕陈岩

　　三、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过董事会各专业委员会工作细则。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

　　四、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知。(详见公司“临2006-020”号公告)

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十二日

　　附：个人简历

　　陈显刚，男，汉族，1955年10月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、西宁特钢股份公司董事、总经理、董事长，西宁特钢集团公司董事。

　　刘克林，男，汉族，1956年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂一轧钢车间技术科副科长、西钢集团质监处副处长、三轧钢车间主任、本公司总工程师、总经理、董事长、西钢集团公司董事。

　　张先良，男，汉族，1952年8月出生，中共党员，大专学历，高级政工师，历任西钢教育处办公室主任、工会主席、副书记、处长兼党总支书记，西钢集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、青海江仓能源发展有限责任公司总经理、董事长。

　　李辉，男，汉族，1961年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任本公司三炼车间副主任、公司副总经理、西部铝业公司总经理、党委书记、青海矿冶科技公司副总经理。

　　党福飞，男，汉族，1961年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂钢研所不锈室主任、一炼车间副主任、西宁特钢技术质量部、技术部、科技处副处长、公司总工程师、青海矿冶科技公司副总经理、总经理。

　　证券代码：600117 证券简称：G西 钢 编号：临2006-019

　　转债代码：100117 转债简称：西钢转债

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　三届八次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西宁特殊钢股份有限公司三届八次监事会于2006年5月12日上午8：30在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。

　　经与会监事审议和表决，形成如下决议：

　　以3票同意、0票弃权、0票反对，同意王大军先生辞去公司监事、监事会主席职务，同时提名梁煜忠先生为公司三届监事会监事候选人。(此事项须提交公司2006年第一次临时股东大会审议)

　　西宁特殊钢股份有限公司监事会

　　二○○六年五月十二日

　　附：个人简历

　　梁煜忠，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，本科学历，历任青海湟中甲家寨中学、西钢中学教师，西钢集团公司党政办公室副主任、主任，综合管理处副处长、处长，本公司物资管理部部长。

　　证券代码：600117 证券简称：G西 钢 编号：临2006-020

　　转债代码：100117 转债简称：西钢转债

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　关于召开2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鉴于三届十三次董事会和三届八次监事会所审议的部分议案须提交公司股东大会审议，公司董事会决定召集公司2006年第一次临时股东大会。有关具体事宜如下：

　　1、会议召开时间：2006年5月30日（星期二）上午9时。

　　2、会议召开地点：公司办公楼二楼会议室。

　　3、会议主要议题：

　　(1)审议设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及其各专业委员会《工作细则》的议案。

　　(2)审议公司董事、监事人员变动的议案。

　　4、出席对象：2006年5月24日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　5、会议登记办法：

　　（1）会议登记时间：2006年5月26日（星期五）下午14点至17点，登记地点为公司董事会秘书办公室。

　　（2）出席会议的法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证；社会公众股东须持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书，办理登记手续。外地股东可以用电话、信函、传真方式办理登记。授权委托书格式见附件。

　　（3）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号，本公司董事会秘书处，邮编：810005

　　（4）联系电话：0971－52990895299673

　　传真：[phone]

　　（5）联系人：杨凯余辉邦

　　6、其他事项

　　会期半天，出席会议的股东交通、食宿费用自理。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十二日

　　附件：公司2006年第一次临时股东大会授权委托书格式

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权 先生(女士)代表我单位(本人)出席西宁特殊钢股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并就会议通知中所列事项代为行使表决权。