倍特高新组合对价缘于股东背景复杂

　　渤海证券 曹旭特

　　倍特高新(资讯 行情 论坛)（000628）昨日推出的股权分置改革方案较为复杂，包括：倍特高新用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增2股；成都高新投资集团豁免公司对其1.1亿元的债务，同时向公司注入3750万元现金，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排；除成都高新投资集团以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通股股份的35%支 付给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。

　　公司出台这一组合股改方案主要是由复杂的股东背景和大股东持股比例决定的。首先，公司非流通股东数量较多，采取简单非流通股股东向流通股股东送股的方式很难实行。根据登记结算公司提供名单，倍特高新共有390家非流通股股东，其中部分募集法人股股东的主体资格无法确认，而一些股东也已经丧失股东法人主体资格，此外由于国有股权划转，司法裁定确权，司法裁定债务抵偿等原因，少数非流通股股东股权变更登记正在办理之中。如果采取简单送股方式在沟通和法律上都存在许多障碍，会延长

股权分置改革周期。公司方案采取向流通股股东定向转增，大股东对上市公司现金注入和债权豁免，不涉及上述其他非流通股股东，看似较复杂的方式更便于向流通股股东支付对价。

　　作为倍特高新的第一大股东，成都高新区投资集团只拥有上市公司11.97%的股权。如果本次股改采取简单送股方式将进一步削弱其对上市公司的控制地位，而采取豁免债权和现金注入方式既使流通股股东得到补偿，又不会降低大股东持股数量。根据公司股改方案，成都高新投资集团之外的非流通股股东若想获取二级市场流通权，则需要向高新区投资集团支付其自身35%的股份，这也有利于第一大股东增加控股比例。截至公司公告日，代表非流通股中78.14%股份的股东已经签署相关协议，提出本次股改动议，如果按此方案实施，成都高新区投资集团的股权比例将达到24.93%，有利于其增强控制权，也有利保障上市公司治理的稳定性。

　　高投集团豁免1.1亿元的债务，同时注入3，750万元现金，也有利于倍特高新的长期发展。2004年高投集团成为亏损严重的倍特高新的大股东，解决了大股东长期缺位的问题。经历了长达两年的恢复和调整，倍特高新在化解财务风险、变现存量资产、调整产业结构、强化内部管理等方面取得了积极进展，整体经营状况向好的方向转变。但是倍特高新依然存在资产负债率高，财务压力重、资产结构不合理、主营业务不突出、盈利能力较弱等问题。截至2005年12月31日，公司资产负债率75.38%，流动比率0.96，速动比率0.47，2005年每股收益0.054元，净资产收益率2.75%，财务状况和经营业绩不甚乐观。债务的豁免和现金注入将改善公司资产结构，降低资产负债率，并拥有了有利于未来可持续发展的现金资源，增强公司持续经营能力。

　　综合分析上述对价方式，经过10送2股的定向转增，流通股股本增加了1728万股，这也相当于向全体股东转增0.89股，之后非流通股股东将其应获股份转让给流通股股东，按此方法计算定向转增相当于流通股股东每10股获得1.02股对价；大股东债权豁免和注入现金额总计14750万元，流通股股东按股权比例权益增值部分为6584万元，如果根据公司理论价值不变方法计算公司股改后

股票的理论价格为3.07元，6584万元折合成股份为2144.6万股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.48股，加上定向转增每10股获赠1.02股，非流通股股东每10股获得了3.5股对价。