非公开发行 为权胜于为钱

　　对于G股以及准G股们而言，定向增发的意义已超过募资本身，而是大股东加强对上市公司控制力的筹码。

　　□ 本报记者 张 歆 江苏天鼎 秦 洪

　　好像是一夜之间，上市公司的非公开发行就在市场“绽放”了：在短短十几个交易日 内，就有近十家上市公司加入了拟进行非公开发行的队伍，拟发行总股数将超过33亿股。而事实上，加速非公开发行“绽放”的“春风”正是管理层的上市公司证券发行管理办法新政。与想象中“再融资等于利空”不同，市场此次给与非公开发行最为热烈的“涨升”。那么，非公开发行的魅力究竟何在呢？G泛海(资讯 行情 论坛)董秘陈家华也许无意中从侧面回答了这个问题，“非公开发行主要是为了加强大股东因为股改而减弱的控制力，防止并购”。大股东增持的意愿体现了对上市公司未来的信心，难怪市场也信心百倍。

　　蜂拥而至

　　据本报不完全统计，目前提出非公开发行的上市公司主要包括：G建投(资讯 行情 论坛)、G泛海、G阳光(资讯 行情 论坛)、G天威(资讯 行情 论坛)、G京东方(资讯 行情 论坛)、G华新(资讯 行情 论坛)、G中信(资讯 行情 论坛)、苏宁电器(资讯 行情 论坛)、G宝钛(资讯 行情 论坛)共计9家。

　　用蜂拥而至来形容这些公司一点也不过分，除了第一家向外资定向增发的G华新是今年3月宣布以外，其它公司都是在4月以及5月最初的几个交易日内决定非公开发行。

　　上市公司对于这个时间点的选择也是颇有深意：中国证监会4月16日宣布起草了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》；4月底，恰逢股改一周年；5月初，新的《上市公司证券发行管理办法》正式实施。

　　更为重要的是，证监会新闻发言人曾经表示，率先开闸的将是定向增发以及股本权证。也就是说非公开发行将领先于普通的增发和配股，从时间上更为占得先机。

　　为“权”还是为“钱”

　　事实上，非公开发行也就是定向增发的着眼点与传统的再融资并不同。它有三大明显优势：

　　一是定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如说G鞍钢(资讯 行情 论坛)向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，由此不仅仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了G鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益。据资料显示，G鞍钢在定向增发后的每股收益有望达到1.03元，而2005年报只不过为0.702元，在钢铁行业前景不太明朗的背景下，G鞍钢通过定向增发锁定了钢铁行业波动风险，实现了业绩的确定性增长。

　　二是定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。在企业的实际经营过程中，往往需要涉及到销售、原料采购等诸多难题，而如果向销售商、原料采购商等定向增发股权，使之成为上市公司的股东，从而将公司的利益与销售商、原料采购商相联系起来，这就为公司的未来发展打下了坚实的基础。同时，定向增发也有利于引进新的产业型的实力派股东，从而引进新的管理理念、新的技术优势等，这些也有利于上市公司的未来发展，G江铃、G华新等就是代表。

　　三是定向增发也改变了以往增发或配股所带来的股价压力格局。一方面是因为定向增发有点类似于“私募”，不会增加对二级市场资金需求，更不会改变二级市场存量资金格局。另一方面则是因为定向增发的价格往往较二级市场价格有一定溢价，G华新就是如此，这也有利于增加二级市场投资者的持股信心，因为定向增发对象大多为产业资本，他们从产业资本的角度出发，愿意以高于目前二级市场的价格买入股权，那么，至少向市场表明上市公司目前的价格在产业资本的眼里，极具投资价值。

　　G泛海董秘陈家华直言，“非公开发行是上市公司与大股东的双赢，而绝不是为了圈钱”。他表示，大股东的目的是进一步增持股权。因为股改后大股东的持股比例有了大幅度降低，并购风险加大，且大股东对上市公司的未来充满信心，因此希望持有更多的股权以分享收益。对于上市公司来说，通过定向增发收购大股东资产，对于业绩短期内的迅速提升有着明显好处，对上市公司的长远发展也是好处多多。

　　陈家华还透露，公告中约定大股东认购不低于3亿股，但根据市场情况，大股东对于增加更多的认购额也是有准备的。

　　新的奶酪

　　也许是出于对此的认同，市场对定向增发概念公司给予了极为热烈的追捧：近期A股市场进入了火爆加速拉升的态势，涨停板个股俯拾即是，不过，在经过仔细梳理之后可以发现，拥有定向增发题材预期的个股成为了领涨热点之一，G中信、G宝钛、G天威在昨日相继涨停，由此可见，作为金融创新的定向增发已成为市场热钱密切关注的新热点，也极有可能成为千五之上新增资金狙击的对象，看来，定向增发概念股将成为市场新的奶酪。

　　从目前A股市场的实际情况来看，有两类公司容易成为定向增发概念股：一是控股股东拥有多项优质资产的上市公司，在全流通的背景下，此类上市公司的控股股东倾向于定向增发，一方面可以解决与控股股东的关联交易，另一方面也可以通过定向增发募集资金收购集团公司优质资产，从而增厚上市公司的每股收益，有利于提升上市公司的二级市场股价。而由于全流通背景下，控股股东的身价直接与上市公司二级市场股价相联系，所以，既可以向上市公司转让优质资产回笼现金，又可以做高二级市场股价获得身价的增加，何乐而不为呢？

　　二是易成为外资购并目标的上市公司。在全流通背景以及外资开放提速的前提下，通过定向增发完成外购并购是一个相对便捷的通道，这可能也是部分钢铁板块、汽车板块、水泥板块、商业零售板块出现定向增发相对频繁信息的原因之一，G华新的精彩故事仅仅是预演，在接下来的A股市场中，钢铁、水泥等诸多上市公司也会出现类似的现象。

　　由此，投资者重点关注两类公司：

　　一是控股股东拥有优质资产，其中钢铁、电力、港口、高速公路等板块可密切留意，尤其是G天津港(资讯 行情 论坛)、G建投、G申能(资讯 行情 论坛)、国电电力(资讯 行情 论坛)、G新钢钒(资讯 行情 论坛)、G基建、G包钢(资讯 行情 论坛)、G酒钢等。值得指出的是，G包钢一旦出现定向增发实施整体上市的信息，那就意味着打开了G包钢的认购权证价格想象空间。

　　二是存在着一定外购并购意图的上市公司，比如说钢铁行业的二线企业，莱钢股份(资讯 行情 论坛)、济南钢铁(资讯 行情 论坛)等钢铁品种均存在着一定的并购预期，再比如说水泥行业的区域性龙头企业，亚泰集团(资讯 行情 论坛)、冀东水泥(资讯 行情 论坛)、祁连山(资讯 行情 论坛)等个股均有一定的定向增发基础。另外，需要强调的是，那些控股股东是央企或者关系到国计民生的上市公司，在股改之后，也有可能通过定向增发以达到绝对控股的目的，比如说航天军工板块的G火箭(资讯 行情 论坛)、中国卫星(资讯 行情 论坛)等。

　　机构大餐

　　按照有关规定，非公开发行的特定对象不超过10名，而且一般都是机构投资者。这除了为上市公司引进好的战略投资者以外，还为机构的套利预留空间。

　　通常，能够成功实施非公开发行的上市公司都有一个特点，即预期业绩稳定增长，否则可能无人认购。而业绩增长的直接结果就是二级市场的股价上扬，机构既可以作为战略投资者分享上市公司成长，也可以在限售期满后通过二级市场溢价出售获益。

　　一举可以两得，机构自然不会放过这个新的投资渠道。而且由于上市公司作为一种资源的稀缺性以及特定投资者名额的限制，相信机构之间、机构与上市公司之间的博弈好戏将不断上演。