明修栈道暗渡陈仓 高盛施巧计并购双汇

　　本报记者 万里江 发自上海

　　一个冷门。在中国最大的食品企业双汇集团(下称“双汇”)股权拍卖案硝烟散尽之后，人们惊讶地发现，原本夺标呼声最小的高盛及其竞购伙伴赢得了胜利，在这胜利背后，折射出世界顶级投行的“中国智慧”。

　　出人意料的胜利

　　4月24日下午，一群神情严肃的人走出了位于北京产权交易所旁的天鸿科园大酒店，就在几分钟前，一场引人注目的拍卖刚刚结束，双汇100%股权将通过这种方式易主。

　　虽然各方争夺激烈，结果却没有马上公布。

　　按照原先双汇旗下上市公司河南双汇投资发展有限公司(下称“双汇发展”，000895.SZ)公告显示，双汇股权转让出结果之日，也是其公布

股权分置改革说明书之日，24号当日，双汇发展公布了股权分置改革说明书，但股权拍卖结果却没有同时公布。

　　不仅没有公布，在记者采访中了解，北京产权交易所相关人员在拍卖结束后，没有回到单位，同时被没收了手机，负责招标的国信招标有限责任公司则拒绝承认他们和此事有关，该案律师更是听到是记者就挂断了电话。

　　多方讳莫如深的原因只有一个，原来夺标呼声甚高的JP摩根败北，而进入较晚、在某些方面不符合竞标条件的高盛却意外胜出。

　　据知情人士透露，这个结果让JP摩根非常愤怒，他们找到双汇理论，要求重新拍卖。但双汇最终还是决定在拍卖后的第三天公布结果，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标。

　　但在决定公布当天，争夺仍在继续，当天下午双汇集团市场发展部部长马保民通知《第一财经日报》，称将当晚发公告公布结果，并将详细内容提供给本报，但过不久，又打电话过来，说当晚公告取消，还没有最后结果，有些差错，领导们还要斟酌一下，公告取消。

　　高盛赢得并不轻松。

　　遭质疑

　　高盛的胜出没有让其他竞标方心服。在双汇发展发布公告之日，本报接到一个自称是某竞标方委托人打来的电话，称高盛中标违规。首先他不符合双汇提出的关于禁止同业竞争的招标条件；其次，由高盛和鼎晖组成的香港罗特克斯有限公司并不符合双汇要求的500亿资本的条件。“如果高盛他们能通过审核，那当时还有许多其他的公司也应该被通过。”他说。

　　双汇在股权转让条件中规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。

　　去年，高盛承销了双汇最大竞争对手雨润的IPO，并持有雨润13%的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。在此次拿下双汇100%股权后，高盛将同时拥有中国最大的两家肉制品加工企业，这使得中国的肉制品市场充满想象空间。

　　同时，雨润集团与河南北徐集团2005年年底合资组建河南雨润北徐肉类食品有限公司，双方计划投资约3亿元(其中雨润投资2亿元，占70%的股份)，此公司与双汇相邻，对双汇形成直接的威胁。

　　显然，高盛深知自身的弱点，他们展开了多方游说，并且不断提高出价。而在另一方面，JP摩根以为胜券在握，轻视了对手，只把定价定在12亿~15亿元，最终，高盛以高出挂牌价一倍的价格获胜。

　　施巧计

　　而高盛出线的另一个重要原因，则是其在中国市场打拼多年所积累的经验。熟悉内情的人士都为高盛此役高超的手法赞叹不已，他们分析认为，高盛在明知不利的情况下，明修栈道，暗渡陈仓，先说服了双汇的管理层，拿下了拥有多名双汇高管股东的漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)，海宇投资是双汇发展的第二大股东，如此一来，让其他竞标方进退两难，进而又以高价为砝码一举获胜。

　　双汇发展的第一大股东是双汇集团，占股35.715%，第二大股东是海宇投资，占25%。海宇投资因为有多名双汇高管而被怀疑为是双汇管理层实施MBO的公司，在此次双汇集团的股权拍卖中，海宇一直隐藏在暗处，但就在双汇股权拍卖当天，双汇发展突然刊登公告：海宇投资决定将其持有的双汇发展的25%股权，全部转让给有意向的战略投资者。

　　海宇投资的意向转让，其实早有接盘者，这让其他竞标方措手不及。

　　双汇虽是国有企业，但它的发展却是以万隆为首的高管一手做起来，他们所拥有的话语权被中规中矩的JP摩根所忽视，从而大意失荆州。

　　“但JP摩根可能不会善罢甘休，现在

商务部和

证监会还没有审批，他们认为高盛有很多不合规矩的地方，有可能会上诉”，某投行观察人士说。

　　(本报记者惠正一边长勇对此文亦有贡献)