股改东风劲吹 还有多少T类公司可以咸鱼翻生

　　本报记者 刘臻 华观发 重庆、北京报道

　　已过“4·29”年报大限，*ST 族公司不得不再次面临“生死抉择”。不过这一次，或许是因为有股权分置改革的东风，“咸鱼翻生”的故事被更多的提上话题中心。

　　“公司的债务重组一做完，马上就推股改，大股东把优质资产注入进来了。”*ST长运 (600369.SH)一内部人士告诉记者。与此种说法相印证，4月28日*ST长运公布2005年报，虽未说明股改时间表和方案，但年报称“债务重组与股权分置改革将给公司带来新的发展机遇。”

　　截至4月24日，沪深两市完成或进入股改程序的T类公司共有26家，占106家T类公司总数的25%，远远落后于股改过大半的整体进程。

　　全面股改已到攻坚阶段，剩余的T类公司如何逾越股改障碍？

　　重组式股改

　　在业内人士看来，在股改压力的倒逼下，对于多数严重亏损的T族公司来说，要完成股改并同时达到保壳的目的，以资产重组为对价的方式被认为是最优的现实选择。

　　首先，这些严重亏损公司基本上不具备送股能力，或者送股水平达不到期望值，靠资产重组扭转困境、以重组为对价几乎是现实的唯一选择。

　　其次，股改推进至今，已经涌现出了多种对价和重组模式，后续严重亏损公司完全可以根据自身情况因地制宜，探索多种创新重组对价方式，如对债务负担过重的公司,可采用非流通股股东或新入主公司以承担公司的债务为对价；对大股东占款严重的公司，可采用大股东以股抵债或大股东用现金赎回占用资金和违规担保等方式。

　　“解决T类公司股改问题最根本的途径是从资产入手，这些公司一般都缺乏优质的资产支撑发展，如果通过注入优质资产的方式完成股改，实际上是一举两得，股改也做了，公司也好了，对谁都有利。”泰阳证券研究所副所长刘亚辉说。

　　GST农化是第一家进入股改程序的T类公司，并于2005年底完成股改。4月21日GST农化拿出了一份漂亮的2006年一季报，每股盈利0.16元。迅速扭亏的原因是，GST农化通过资产重组式股改，把原来缺乏盈利能力的农药类资产整体从上市公司置出，净壳装入化肥类资产。

　　同是乌鸦变凤凰的还有G*ST酒花和G*ST环球等公司。

　　监管机构似乎也极为推崇T类公司股改结合重组的做法。2月20日，上证所上市公司部发布第七号、第八号备忘录。备忘录称，为支持交易所推进股改工作，凡证监会上市部在审的并购重组事项，如相关公司向交易所提交股改方案，证监会上市部将根据交易所提供的名单，将在审公司列入审核绿色通道。这也意味着，重组式股改不会因审核而推迟，反而拥有审核的优先权。

　　刘亚辉认为，“目前做得比较好的，起到立竿见影效果的公司也就那么几家。从投资者角度来说，重组式股改最关键的是注入资产的质量。”

　　重组式股改也屡屡让二级市场疯狂。去年8月，在T类公司将进行重组式股改的预期下，ST丰华疯狂地连拉25个涨停板，股价在不到一个月的时间里上涨近300%。如此火箭式的行情还在*ST新智、ST恒立等股票上演。

　　现实则远非如此美妙。截至4月底，虽然沪深两市股改公司总数达到868家，占全部A股的64%，市值比例接近70%，但在已启动或完成股改的公司中，只有ST中西、ST农化、*ST酒花、*ST民丰等十几家T族公司。

　　第一家完成股改的GST农化是在当地政府的全力支持下完成的，刘亚辉认为，GST农化的资产重组式股改虽具有示范意义，但并不能在全国范围内推广，“很多地方政府缺乏主导企业成功重组的经验和资源，很多ST公司的控股股东不是国资委，而是民营企业，政府不能直接插手。”

　　净壳模式

　　股改显然没有成为拯救T族公司的最终良药。

　　“没有生存就没有股改。”4月27日，黑龙江省金融办公室一位人士坦言，只有解决了T族公司的生存问题，股改才有希望顺利完成。“我们不能为股改而股改。”

　　此前，暂停上市近一年之久的*ST 龙涤(000832.SZ)发布公告称，由于公司债务重组工作未取得实质性进展，债务负担过重，财务费用过大，公司股票有被终止上市的风险。

　　这已是今年黑龙江辖区内第二家对外公开表示有可能要告别

资本市场的上市公司。之前的*ST圣方(000620.SZ)早在2月份就表示，公司存在破产风险，股票将被暂停上市。

　　事实上，除了黑龙江，甘肃、湖南、山东等各地辖区同样存在着一批亏损、严重亏损的上市公司，此类公司的大股东无法支付对价。

　　目前，还未股改的T类公司大致可分为两种：一种是经营不善导致连年亏损从而沦为ST公司的，另一种是非经营性亏损，如大股东通过挪用和担保恶意掏空上市公司等。

　　这两种公司一般都存在，“债务负担沉重，贷款涉诉，股权、资产被冻结，甚至巨额资金黑洞。”广发证券一位专业人士说。

　　即使是政府主导的GST农化股改，也面临债务重组的棘手问题。最终，在政府的帮助下GST农化被运作成为一个净壳。GST农化董秘罗润生认为，“这点很重要。”

　　据有关统计表明，2004年已首亏、2005年又预亏或预警的上市公司有62家，2005年年报如继续亏损将被“*ST”，这类公司占到沪深两市1355家上市公司的4.58%；而64家*ST公司中，已暂停上市的有6家，已连续两年亏损、2005年已预亏或预警的*ST公司有17家，这些公司如不能顺利通过股改，等待它们的将是暂停上市甚至退市的命运。

　　4月28日，甘肃省国资委产权处的负责人对本报记者表示，如果说要实现“年内基本完成股改”的目标，对于一些无法完成重组及重组成本过高的T族公司来说，让它退市或许是一个最好的选择。

　　随着股改全面步入深水区，如何处理好T族公司股改与退市的难题已经成为各级地方政府及监管机构的棘手难题。但哪些T族值得去保牌，而哪些又应该果断退市？这里面没有标准，更没有细则可言。

　　济南市国资局人士与本报交流时表示，他们的原则是，不管是采取何种方式完成股改，有一个前提是必须能够为公司的持续经营带来实质的益处。

　　“如果说，光为了股改而进行所谓的资产重组，到头来又将会是资本玩家为保壳而所施的资本伎俩而已，对公司发展和治理起不到根本作用。目前对于T族来说，最重要的找到匹配的重组方以及匹配的优质资产。”

　　但事实证明，找到合适的重组方显然不是易事。

　　模式相似的G*ST环球，也是在当地政府的支持下，与全部债权人签订债务和解协议，以全部资产抵偿全部债务，成为无资产、无负债、无人员的净壳公司。

　　“有了净壳，肯定有战略投资者愿意进来。”可事实上，净壳的运作并非易事，“我们的债务重组进行得非常艰难，银行要求尽可能高地偿还债务，要求政府代企业偿还，政府或者无力，即使有这个能力也要考虑帮企业兜底的严重后果，所以，往往达不到银行的要求，双方就僵持起来。”一位熟悉GST农化债务重组过程的官员向记者讲述债务重组的艰难。

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