IPO新政七大看点

　　证券时报记者彭松彭潇潇

　　“五一”长假之前，中国证监会开始就《首次公开发行股票并上市管理办法》向社会公开征求意见。伴随新的《管理办法》，同时也还将有一些配套安排出台。与现有规则相比，新的IPO政策有了较大幅度的改动，加强了对发行人独立性的要求，提高了发行人的财务指标条件，加大了中介机构的核查责任，强化了发行行为的市场约束机制。

　　引导优质企业上市

　　“对于拟发行新股的企业的要求是比较高的。”长城证券投行事业部执行副总经理李瑞华认为。他分析说，新的IPO政策，对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件。一方面，严格了对发行人独立性的要求，在一定程度上也体现出鼓励整体上市的精神。另一方面，《管理办法》对主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求。而这也为今后在创业板上市的公司预留空间。

　　按照证券法“具有持续盈利能力,财务状况良好”的要求，《管理办法》对发行人的财务指标从多方面设定了具体的条件。除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三年累计净利润不低于3000万元，此外，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入也提出要求，并将二者设定为替代性指标。从防范重大风险的角度，《管理办法》还对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。

　　多位投行人士都认为，在坚持发行制度改革的市场化方向的同时，注重发行人的公司治理和财务质量，有助于更好地引导新的优质企业进入市场。

　　加大中介机构责任

　　为进一步提高发行人信息披露的质量，发挥中介机构的把关作用，《管理办法》也细化和加强了中介机构的审慎核查责任。

　　“我们所承担的责任将会更大”，一家中型券商的投行部门负责人对记者说。《管理办法》规定，如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰审核工作，保荐人及其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，将按照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。“无论对于个人或是所在机构来说，都要更加打起精神了”，这位负责人说。

　　除了保荐机构以外，包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构在内的诸多中介机构同样也面临着更大的责任。《管理办法》特别规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除了按《证券法》等法规处罚外，还将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行文件的监管措施。

　　引入预先披露制度

　　预先披露制度，也是本次IPO新规中的重要新举措。新《证券法》规定，申请首次公开发行股票的发行人，应当预先披露相关文件。《管理办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。一是规定在申请文件受理后、发行审核委员会审核前进行预先披露；二是规定在中国证监会网站进行预先披露；三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。

　　投行人士何宽华对本报记者表示，强调预披露机制是此次IPO新政中的一大亮点。“这条规定的杀伤力比较大”，他说，这有利于保护了投资者利益，对市场有利。比如招股说明书的预披露，投资者可以预先分析，提前研究，这样可以对即将发行的新股有相对充分的准备。

　　取消融资金额限制

　　在原有的IPO政策中，存有筹资额不得超过公司净资产两倍的限制型条款。而在新的IPO办法中，这一行政性限制被取消，到底融资多少，交由市场决定。

　　广州君之创咨询公司总经理相阳说，股改后实行全流通发行，市场对发行人融资行为的约束力将逐步显现。新股发行采用询价制度后，同一发行股数的筹资额将根据询价的结果出现较大变动，事前硬性规定筹资额上限的做法已不能适应市场化改革的新情况。不过，筹资额的上限取消，并不意味着发行人就可任意融资。《管理办法》中仍然保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并还明确提出，发行人应当建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。

　　“对于规范的发行人来说，新的融资办法将增加A股市场对他们的吸引力”，相阳判断说。

　　免去一年辅导期限

　　在现行的IPO政策中，发行人在IPO前需历经保荐人至少为期一年的辅导期。而在新的IPO政策中，这硬性的一年之期也被免去。

　　长城证券李瑞华分析说，一年辅导期的硬性时间要求并不能保证辅导内容的质量，而且这也事实上增加了发行人在时间和费用等方面的成本。这种硬性规定对于A股市场与其他海外市场的竞争也可能有一定影响，取消之后，则应当也有利于增加A股市场的吸引力。

　　与此同时，取消辅导一年的要求并不意味着监管机构放弃了对发行人发行前改制和规范运作水平的要求，也不表示保荐人可以规避对发行人的辅导责任。据了解，中国证监会将会完善保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引，对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求。

　　有利于引入战略投资者

　　按照原有的IPO政策，两次股票发行需间隔一年以上，发行人在发行前一年之内，是无法增资扩股引入战略投资者的。而在新的IPO政策中，则取消了这一时间间隔的限制。业内人士认为，这将大大便利于发行人在发行上市前引入战略投资者。

　　一家券商分管投行业务的高管对记者表示，从国际惯例来看，上市前一年内，往往是发行人引入战略投资者的重要时期。按照新的IPO规则，拟上市公司将更容易获得各类战略投资者、风险投资机构的资金支持。这对于一些大盘股的发行上市也很有意义。此外据了解，有关监管部门对于此类股东认购的股份，将给出较其他发行前的股东持有的股份更长的禁售期要求。

　　据了解，为了给大型优质企业在境内上市创造条件，对于一定规模以上的公司发行，将会允许发行人在发行时将部分股票向战略投资者定向配售。而这部分股票同样也会设定一定的禁售期限。

　　恢复资金申购方式

　　此外，久违的资金申购方式也将会再次出现。据权威人士介绍，现行的市值配售方式本来就是阶段性的政策，是在

股权分置前提下为维护流通股股东利益专门设置的股票认购制度。随着股权分置改革的推进，上市公司的股份将逐步转为可全流通，市值配售制度的基础自然也就不再存在了。恢复股票资金申购制度也就是成了股改基本完成后的必然要求，而这也有利于在全流通情况下新增资金进入市场。