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利润实现数未达到盈利预测50%、违反有关募集资金使用若干规定的，再融资申请3年内不被受理
本报讯 再融资新规《上市公司证券发行管理办法》今日正式发布实施。与征求意见稿相比，《管理办法》的正式文稿在再融资条件等内容上未做明显改动，但在监管和处罚部分增添了更为细致的规定，增加了在三种情形下上市公司公开发行申请3年内将不被受理的条
款，这样，在四种情形下上市公司再融资申请3年不被受理。
这三种情形为：一是除因不可抗力外，上市公司利润实现数未达到盈利预测50%的；二是上市公司违反了募集资金项目不得为持有交易性金融资产、不得借予他人、不得委托理财、不得投资于以买卖证券为主营的公司、项目实施后不会与实际控制人产生同业竞争等有关募集资金使用的若干规定时，证监会可责令改正，并在36个月内不受理其公开发行申请；三是在上市公司非公开发行新股时，如违反《管理办法》第49条关于“非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可由上市公司自行销售”的有关规定时，证监会可在36个月内不受理其公开发行证券申请。同时，《管理办法》还继续保留了征求意见稿中关于上市公司申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，在36个月内不再受理发行申请的规定。
此外，《管理办法》还要求，上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，其法定代表人、签字注会就应作出解释并道歉，证监会可对法定代表人处以警告；而征求意见稿中的要求是50%。
《管理办法》还进一步明确了附认股权公司债券的含义，将其定义为“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，并纳入可转换债券一节所规范的内容之中。
在发行程序上，《管理办法》还提出，上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。同时要求，非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售，而征求意见稿中仅笼统地规定非公开发行可由公司自行销售。在发行条件的一般性规定中，《管理办法》还明确了要建立募集资金专项存储制度的规定。
据了解，《管理办法》实施后，暂停一年之久的发审会随后即可召开。目前，对发审会相关管理办法的配套修订也在谋划之中，短时间内即可问世。
根据证监会对“新老划断”的总体安排，首批露面的将是定向增发和以股本权证方式进行的远期再融资，其次才是面向公众的其它方式再融资。同时，证监会还要求，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首批再融资公司将率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省区启动。这就意味着，符合上述几种情形综合规定的发行申请将有望被优先受理。
新的《管理办法》面世后，此前的《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等6部文件将同时宣告废止。 （全景）
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