股改周年风雨录：尚福林的第二个“五一”(上接A10)

　　（上接A10版）

　　H股难题破解

　　“股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。”

　　随着股改的推进，一些新的难题必须直面。其中最典型的是应不应该向B股、H股的流通股股东支付对价。

　　2005年7月13日，一篇名为《陈昌华：不给H股补偿权可能会引起国际集体诉讼》的文章见诸媒体。陈昌华的身份是瑞士信贷第一波士顿中国研究部主管，他认为B股、H股都应得到和A股流通股类似的对价。

　　文中还援引了麦格理证券中国研究部主管苏国坚的观点：“现在的法规是所有的流通股股东都应该有投票权，H股股东有没有投票权将是一个相当重要的问题，有投票权就意味着补偿权，从我个人的角度来看，H股股东也应该享有投票及补偿权。”

　　事实上，此问题是一直被证监会特别关注的问题，2005年6月27日下午，尚福林接受公开采访时表示，证监会正在研究B股H股股改方案。

　　李康介绍，其时首批四个试点企业股改已结束，股改是像前三次一样半途而废，还是全面推开，各方争论激烈。在这种特殊敏感时刻，B股、H股等具体问题如何解决，等于又是给股改出了一道大难题。

　　35天后的8月19日，深圳证券交易所召集北大、清华、人大、最高法院、深圳中院及李康等8名专家，举行了一场“股权分置改革法律问题研讨会”。

　　在会上，李康抛出研究文章———《B股、H股股东原则上并非股改当事方》一文。其核心观点有三:一是A股非流通股股东并未向B股和H股股东发出不流通的承诺。二是A股非流通股股东与A股流通股东之间的协议行为无需其他股东参与投票表决。A股非流通股股东寻求获得流通权并不直接影响B股和H股股东的利益。

　　8月24日，证监会在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中委婉指出：“股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。”

　　至2005年9月4日，中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》；国资委也在5天之后，发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》。股权分置改革遂全面启动。

　　此后，虽然有湖南商学院教授谢茂拾在11月24日，在媒体上发表《对价严重高估，股改不能成为分吃国有资产的大餐》一文时，但已是波澜不经。股改全面铺开已成不可阻挡之势。

　　缓急之分

　　“证监会力主快速股改，而快速股改的受众基础多为送股方案；而国资委则强调主导权，希望国企上市公司的股改稳妥、有序，以稳妥求创新。”一位业内人士分析说。

　　时至金秋，一向声言“股改没有时间表”的证监会明显加快步伐。这与国资委基于保卫国资而取的稳妥步调形成微妙差异。

　　2005年9月25日，国务院股改领导小组组织三个工作组分赴上市公司相对集中的上海、广东、深圳、山东、江苏、浙江等9省市现场办公。

　　“这是自4月29日股改开启以来，五部委的第一次联合调研。”一位证券公司老总说，调研主要目的是与地方政府有关部门就进一步推进股改的进程进行沟通。

　　五部委调研背后，是证监会加快股改进程的迫切。

　　“事实上，此前为“逼迫”上市公司股改，证监会一直在使胡萝卜加大棒政策。”银河证券分析人士认为，股改开启以来，“不股改不让融资”几乎成为悬在证监会头上的双刃剑。

　　在第一批股改试点期间，证监会曾在上市公司及券商保荐机构等不同会议上表示，试点企业将率先获准再融资，以及股改公司可实施管理层股权激励等活动。

　　“再融资政策与股改成功与否挂钩，也将证监会自己推到一个无奈境地。”银河证券研究人士称，任何一个市场都不可能长时间停止IPO和再融资，否则将使市场的基本功能丧失，股改延期将使证监会将无法背负再融资开闸之重。

　　事实上，五部委调研之际，也是国资委对246号文件的解析引发市场争议之时。

　　9月23日，国资委股权处助理调研员曹录波发表对国资委246文的解析谈话。曹以"积极、稳妥、有序"的原则为武器，称国资委已经发现有些地区不顾企业的情况和非流通股股东承受能力，制订不切实际的股改时间表，和五部委联合通知中"成熟一家，推出一家"的精神相违背。

　　9月24日，国资委在《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》中明确，国有股控股股东必须在取得国资委书面同意之后，才能委托上市公司以及保荐人向交易所提交股改方案。

　　9月26日，国资委主任李荣融接受本报独家采访时，对于国资委审批程序繁琐，延长股改时间，从而导致市场下跌的指控作出正面回应，认为地方国资委在掌握了审批原则之后，国有上市公司股改批复速度将加快。但同时，李荣融也表示，不存在时间表的概念，"如果都成熟，马上都可以复。当然，如果不成熟，还要放一放，因为从客观上讲还有好多问题需要研究"。

　　“证监会力主快速股改，而快速股改的受众基础多为送股方案；而国资委则强调主导权，希望国企上市公司的股改稳妥、有序，以稳妥求创新。”一位业内人士分析说。

　　上海标杆

　　“去年7、8月份，我们去北京参加国务院国资委第一次股改会议，在小组会议讨论时，我们旗帜鲜明，率先提出，坚决支持股改！”上述上海市股改办官员说。一位曾参与会议的地方国资人士表示，当天上午，各地国资部门多有怨言，坦陈股改无法推进，当时上海代表的做法令人吃惊。

　　“无论在股改初期，亦或进入瓶颈之时，上海国资委对股改的协调功不可没。”海通证券林涌此前对记者说。

　　4月30日下午，上海市政大厦1401会议室内，上海市国资委股改办一位官员回忆说，1年前，这间会议室转为上海市国资委股改领导小组办公室。先后有64家已完成或进入股改程序的上市公司在这里举行过上百次方案汇报。在全国股改推进两个关键时刻，这里一度成为桥头堡。

　　早在2004年7、8月间，全国第三个股改调研组来上海后，上海市国资委便着手研究股权分置改革问题。

　　2005年5月，全国股改试点开启。上海市由副市长冯国勤挂帅，市金融办、市财政局、市证监局、市外经贸委、市国资委及上海证券交易所等部门联合成立上海市股权分置改革领导小组。

　　“去年7、8月份，我们去北京参加国务院国资委第一次股改会议，在小组会议讨论时，我们旗帜鲜明，率先提出，坚决支持股改！”上述上海市股改办官员说。一位曾参与会议的地方国资人士表示，当天上午，各地国资部门多有怨言，坦陈股改无法推进，当时上海代表的做法令人吃惊。

　　值得注意的是，在上海市国资委指定17家上市公司之前三日，国资委与证监会联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》；之后1天，即6月3日，中国证监会主席尚福林在上海国际会议中心，对在座的上海市148家本地上市公司高管发表讲话。

　　这一信号被市场视为尚福林督战东南，冀望上海在股改上率先取得突破。

　　当天会议上，上海市国资委主任凌宝亨表示:上海国资改革连收阳线，股市却迭创新低，国有股价值没有得到体现。而中国证监会启动的股权分置改革，某种程度上正好契合了上海国资调整的需要。他明确表示，股权分置改革，必将对国资国企改革和发展产生巨大的推动作用。

　　市场人士分析，上海是国内证券市场的发源地，国资改革也领先于全国。证监会股改从上海发力，不失为一招好棋。

　　“从首家企业上市开始，到首家增发A股、首家回购、首批定向增发、首家增发B股、首家退市等等证券市场的试验之作，都发生在上海，这次成为股改先锋，也是情理之中”。上海市国资委官员说。

　　京西会议突破瓶颈

　　这次会议的核心成果在于，39家央企控股上市公司和11个重点地区的135户地方国有控股上市公司被列为重点改革对象，前者改革的第一责任人定为国资委，后者改革的第一责任为地方政府。对于这些重点企业，证监会和相关责任人要摸清情况，分类排队，确定进度，制订规划，负责逐家落实改革。

　　2005年11月，股改遭遇“瓶颈”。

　　“当进行到第9批企业时，真正的危机出现了。”林涌介绍，当时上交所、深交所都面临凑不够10家企业的情况。一个业内熟知的事实是，上交所和上海市相关部门，给各家券商和可能的上市公司打电话，希望能有企业在此“危难之际”顶上去。

　　“当时情况是，我们的股改遇到瓶颈，好的上市公司都改完了，剩下的都是有各种各样问题的公司，有的是大股东要增持股权，有的是B股、H股问题无法协调。”上海市股改办官员表示，股改进行到去年年终，他们每周推出2、3个上市公司进入股改的计划一度遇到挫折。

　　据一位熟知内情的投行人士介绍，股改之初，上海市政府就与上交所达成默契，上海的上市国企由政府统一安排股改，每批政府都会推出两到三家，而上交所也会为政府留着名额。一个特别的现象是，一旦上交所当批股改企业名额不够，上海市的国资部门就会将准备好的上海企业推上去救急。

　　当最危机的第9批出现断档时，最终沪市推出12家股改企业，其中，长江投资、氯碱化工、交运股份、锦江酒店均为上海本地企业。据悉，上海券商海通当期推出4家，分别为维维股份、交运股份、氯碱化工、国阳新能。此中可知上海市国资部门的救火行为。

　　其时，上证指数不断在低位徘徊。10月26日，上证指数跌破千一大关，报收于1097.16点，半年线亦被轻松击穿。

　　同期，有统计显示，流通股股东投票赞成率在10月25日后骤降，50余家完成股改投票的公司中，流通股股东赞成率在90%以上的仅为19家，比前期陡降38%，而赞成率低于80%的公司家数却增多至12家，占比上升到24%。很明显，快速下降的流通股股东赞成率正在逼近67%的绝对底线。

　　“当时，我已经亏了347万，是入市以来亏损最严重的时候。”知名作家周梅森说，这位江苏最早的大户投资者，于2005年11月2日公开发表《致全国流通股股东的一封公开信》，对上市公司金丰投资的股改方案提出反对意见。随后的11月11日和11月18日，周梅森又接连发表《致非流通大股东并国资管理部门的公开信》和《致管理层并证券决策部门的公开信》，继续表明自己的反对态度。

　　“当时情况很可怕，大盘低迷，我周围的股民都没有信心。每次股改公司一复牌，不但不填权，还贴权。我感觉，如果流通股股东再不愤怒，再不行使自己的权利的话，7000万股民就会被射穿到500点的股灾中。”周梅森说。

　　周梅森的三封公开信，被认为是股改瓶颈期来自流通股东的“一声呐喊”，随即导致11月28日金丰投资股改方案遭到否决。

　　就在同期的11月10日，由中国证监会、国务院国资委等五部委组成的股权分置改革领导小组在北京京西宾馆召开“股权分置改革工作座谈会”。

　　这次会议被认为“决定着中国股市的未来”。

　　国务院副总理黄菊、证监会主席尚福林、国资委主任李荣融、商务部副部长马秀红、央行副行长苏宁及一些地方政府副省级领导参加了会议，同时，135家地方国企和39家央企领导也全部到会。

　　当天上午，尚福林和李荣融分别作了重要讲话，下午，广东省、上海市两个股改推进速度最快的地区作了成功经验的介绍。会议提出，股改进入关键时期，改革方向不能变、信心不能变、基本政策不能变。

　　这次会议的核心成果在于，39家央企控股上市公司和11个重点地区的135户地方国有控股上市公司被列为重点改革对象，前者改革的第一责任人定为国资委，后者改革的第一责任为地方政府。对于这些重点企业，证监会和相关责任人要摸清情况，分类排队，确定进度，制订规划，负责逐家落实改革。

　　这无疑是一个立足中国实际的改革布局。面对一个国有控股上市公司的比例高达71%的资本市场，抓住大头，对于改革推进所起到的导向作用自然是不言而喻的。

　　股改由此顺风顺水，沪指由年初的接近1200点行至今年4月底的1440点，形成震荡上升的稳定行情。深沪交易所和各地政府也再度发力推动股改进程，深交所甚至提出“不股改公司将被边缘化”。4月17日再融资征求意见稿出台时，证监会新闻发言人指出，恢复融资将分"三步走"，股改完成半年以上的公司方可实施再融资，IPO将率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省区启动。

　　4月29日，证监会副主席屠光绍在IPO的征求意见稿新闻发布会上表示，当前股市每日成交额中，G股成交额超过70%，甚至达到75%。“引领市场交易的是G股，这是一个很重要的现象，说明G股已经成为市场的枢纽。”

　　■链接

　　股改5大节点

　　2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，确立了“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的操作原则，股权分置改革试点正式启动。

　　2005年8月23日，证监会、国资委等五部委联合颁布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，宣布改革试点工作已经顺利完成。

　　2005年9月4日，证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，9月9日，国资委发布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》。股权分置改革全面铺开。

　　11月10日，国务院首次全国性股改座谈会在北京京西宾馆召开。这次会议被认为是“决定股市未来的会议”。会议指出，股权分置改革进入了关键时期，改革方向不能变、信心不能变、基本政策不能变。要"抓住重点，以点带面，推进改革"，会议对下一步改革进行了谋篇布局。

　　2006年4月28日，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》，意味着IPO即将开闸。

　　股改大“牛股”公司一览

　　证券

　　代码证券

　　简称最新价格

　　(元)实施复牌至今超越

　　大盘涨跌幅(%)实施复牌至今

　　涨跌幅(%)实施复牌日实际

　　涨跌幅(%)

　　600550Ｇ天威23.34257.24282.6914.96

　　600456Ｇ宝钛37.16213.74236.8517.31

　　000718ＧST环球3.12186.85212.65179.52

　　000060Ｇ中金13.49181.89213.382.28

　　600961Ｇ株冶8.19175.92208.05-10.39

　　002048宁波华翔15.33174.94207.276.59

　　600331Ｇ宏达14.89142.14166.6414.95

　　600151Ｇ航天12.20139.87147.3737.45

　　600030Ｇ中信11.80131.44154.7612.17

　　600739Ｇ成大5.89104.10118.7922.58

　　002024苏宁电器34.72103.48127.1017.00

　　600549Ｇ厦钨14.5094.63105.5143.28

　　600547Ｇ鲁黄金25.0288.4099.6353.35

　　000006Ｇ深振业7.1381.45100.3734.87

　　600362Ｇ江铜11.5881.0685.0457.48

　　600831Ｇ广电12.5880.61100.3517.85

　　600580Ｇ卧龙6.5979.31106.9123.44

　　000751Ｇ锌业4.0479.0886.3288.65

　　600348Ｇ国阳14.7571.0395.5024.44

　　600485Ｇ中创8.3270.6081.7335.60

　　000602Ｇ金马10.1770.0697.312.85

　　600533Ｇ栖霞11.7569.4484.179.01

　　600832Ｇ明珠9.4968.2998.9223.31

　　000090Ｇ天健5.8367.1685.1528.38

　　000061Ｇ农产品7.7666.8087.87-0.75

　　600361Ｇ综超15.5865.5288.42-4.70

　　000576Ｇ甘化3.5164.4880.102.07

　　600501Ｇ晨光8.6463.9775.9417.51

　　600761Ｇ合力10.0062.0793.27-8.77

　　600219Ｇ南山5.7961.9573.1852.79

　　李青原：（原证监会规划委主任）

　　新老划断界限已定，不以股价论成败。后李青原接受专访时表示，她的原话应为“不以一个时点的股价论成败”曾被媒体曲解。

　　刘纪鹏：（首都经贸大学教授）

　　股改初期，刘纪鹏反驳李青原观点时表示 ，股改必须要以股价论成败。

　　两批试点方案推出后，股价不涨反跌，是不能说明改革成功的。

　　吴敬琏:

　　（国务院研究发展中心研究员）

　　权利要平等、对等。为什么流通股东的权力要大于非流通股东呢？

　　管维立：（原国资委企业司司长）

　　断言非流通股侵占了流通股的权益是无知导致的误解

　　“暂不流通”只能解释为“目前暂时不流通，将来可能会流通”。所以，非流通股进入流通并没有违背任何承诺。

　　周梅森：（江苏作家）

　　从来就没有救世主，您的命运掌握在自己手上。站出来，对所有侵权方案投反对票。