目击股改拜票

　　作者：戴奕 来源：中国经营报

　　“一定要保证投票顺利通过，关键时候可以动用一切市场化手段。”滚滚股改大潮中某日，即将面临股改方案投票的华北地区某上市公司董事长在电话里嘱咐负责公司股改的券商高管。

　　“市场化手段”，一个似乎“很学术”的词语，使得股改“拜票”俨然成了阳光下的交易。难怪有人说，股改正在制造一个巨大的“投票门”丑闻。

　　在保证不透露相关公司信息的条件下，记者有机会目睹一家上市公司股改方案投票最后两天的全过程。

　　拜票价格：每股5分至1角

　　倒数第二天上午11点，记者进入临时设立的某券商股改工作室。

　　与记者相交甚好的该上市公司保荐人告诉记者，目前投票通过率达到70%，尚属安全区域。“为了保险起见，我们必须进一步拜票，以防随时可能出现的不测情况。”

　　此前，该保荐人一直在联络各家券商营业部经理，要求营业部帮忙，小股民直接带过，持股量大的多做做工作，代价是每股5分至1角钱。据透露，营业部完全可以在投资者不知情的情况下“代”投资者投票。

　　由于每有一票反对票，就必须有两票赞成票来对冲，因此拜下一票反对票效果要好于两票赞成票。按照股改相关制度规定，投资者有三天的网络投票时间，此间可以多次投票，但以最后一次投票结果为准。上市公司和相关券商的拜票机会由此而生：假设某位投资者投了反对票，如果上市公司搞定了营业部，就可以在神不知鬼不觉中代替投资者再次投赞成票。

　　下午2点55分，上市公司老总冲进会议室，焦急地说刚刚得知突然出现了100多万股的反对票，而且资料显示，这些反对票来自几十个上海股票账户。而之前，这些账户是全部投赞成票或没有投票的，明显是有人操纵。

　　财经公关公司立即致电上海的“有力”朋友，要求帮忙询问是什么人在背后操纵。上市公司董秘随后进入会议室：“有家证券投资资询公司来电说他们会员共有100多万股，要求每股支付0.5元，他们会在明天(也就是投票的最后一天——记者注)投赞成票。”

　　在公司高管、保荐人和财经公关一阵耳语之后：“我们觉得每股0.5元的代价实在太高，决定让他们投反对票。我们要多拜300万张赞成票，以大于2比1的票数压过他。”

　　基金“大有作为”

　　当夜12点，记者接到保荐人的电话，说睡不着要和记者聊聊。

　　在一家夜宵店中，记者趁机询问公司前十大流通股东投票情况如何，他告诉记者：“十大流通股东中有几家是当地企业，相对好谈；另外几家都是基金公司，就更好办了。”

　　“胆大的基金公司会直接收拜票的钱。一些关联基金公司(与某券商有股权关系的基金公司——记者注)集中持股某家上市公司，则往往会要求上市公司把股改保荐单子签给关联券商的投行部，同时把非流通股托管交给该券商的经济部，有点利益输送的味道。”这位保荐人显然酒到兴处，“当然，基金集中持股也是看好这家上市公司，乘股改机会配合拉高股价也正常。结果是‘双赢’：基金从股价上涨中获益，上市公司由于股价上涨降低了股改的难度。”

　　“我之前竞标一家上市公司保荐单子时就遇到这样的事情。”尽管他没有直接告诉记者公司名称，但是按其提示的上海地区刚完成股改的一家医药类公司，记者想到了现代制药(600420)。

　　现代制药的股改无疑是上述保荐人说法的最好印证。2005年11月身陷“投票门”泥潭的广发证券，日前又被发现涉嫌利用其关联基金公司旗下的7只证券投资基金，为其担任保荐机构的现代制药股改投票“护航”。当时现代制药“10送2.5+追送0.4”的对价预案获得股东大会通过，流通股支持率达85.3581%。

　　但令人惊讶的，参与投票的前十大流通股股东名册中一下子冒出了7家“广发系”或“易方达系”基金，该股参与投票的前十大流通股股东清一色变成了基金，且10家基金均对现代制药股改预案投下了赞成票。而此前公开表示反对股改方案的第六和第七大流通股股东南京新联通实业有限公司和南京远行配变电工程有限公司被挤出前十大流通股股东行列。

　　记者注意到，《上市公司股权分置改革管理办法》第42条规定，本身及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司股份合计超过7%的，不得成为该公司股改的保荐机构。

　　而根据现代制药披露的数据，股改时广发证券重要关联方(即7家基金)合计持有现代制药1372.7947万股股份，占总股本的10.5%。

　　市场人士江勇在接受记者采访时表示，现代制药本次股改投票是“为达到自己的目的，不同利益集团利用证券市场制度缺陷进行利益输送”的集中体现，而投资者缺乏真正的代言人。

　　现场投票现场“劝”

　　第二天，是这家上市公司股改投票的最后一天。

　　“先不要再拜票了，到目前为止，网络投票基本没有问题了，问题在下午的现场投票。”财经公关经理吩咐手下人员，集中精力避免出现大单反对票，想办法防止下午的现场投票出现意外情况。

　　“除了敲定的机构投资者外，目前为止只有5个个人投资者确认会参加股改现场投票，3个本省，2个外省的。”上市公司董秘补充说。为了不让投票现场过于冷清，董秘建议让公司员工冒充投资者坐满会场。当然，几位“代表”投资者发言的公司员工还得紧张地熟悉“台词”。

　　“现场投票不会出问题吧？”气氛紧张，记者也开始担心下午的现场投票结果了。

　　“保证没问题！要知道我们早就预备好了，不管你投没投票，别忘了现场投票是优先于网络投票的，而营业部可以替你把你的授权委托书卖给上市公司去参与现场投票，因为授权委托书需要的账号、股数、名字、身份证复印件，营业部也有一份。投资者自己永远也不知道发生过什么。”财经公关志满意得地告诉记者。

　　下午，公司外欢迎横幅高高挂起，楼梯处摆满鲜花，上市公司员工早早进入了投票现场。当5位个人投资者进入不久后，投票程序在公司董事长介绍公司情况的简单发言中开始了。

　　记者尾随投票箱进入统计投票结果的房间，统计票数的工作人员挑出了一张20万和另一张13万的反对票。之后财经公关立即将两位投反对票的投资者请到会场外进行游说。记者后来了解到，其中一位投反对票的女士竟拥有超千万的股票市值。随着股改启动，她频繁参加手中持有股票的公司股改会，要求则是上市公司报销其往来差旅费用，权当免费旅游一次，目前她已经跑遍了主要沿海城市。显然，上市公司一般都会安排财务报销满足其愿望。

　　“这个人实在太认真了，我们劝了她这么久最后才同意投赞成票，我们暗示他会给一定费用，他居然没任何反应，这时候就是一股开价5角钱我们也只有掏钱。”财经公关事后这样评价那位投资者。

　　“你们的股改通过率不多不少，少了太危险也难看，多了意味着多花钱。”当晚“庆功”酒席上，该上市公司所在省国资委人士对投票结果给出“高度评价”。

　　“投票门”丑闻回放：

　　2005年8月，某券商内部通过办公系统发给各分支机构负责人的通知称，郑州煤电(600121)承诺给予营业部每股0.01~0.03元的宣传推介费。

　　2005年10月28日，股民呼叫中心接到投诉，反映中信证券南通市如皋营业部启东服务部擅自更改股民的股改投票。

　　2005年11月，“广发证券经纪业务总部”下发各营业部的“内部文件”要求，各营业部力保公司股改的重点项目投票过关，同时尽量提高投票率，并明言有奖励机制配合。

　　2005年11月16日，中国

证监会主席助理姚刚告诫保荐机构，要监督上市公司借股改之机进行利益输送，包括向主要股东和投资者输送利益；保荐机构在协调两类股东的意见时，严禁违法违规行为，操纵投票结果，防止“投票门”事件的发生，一经查出严肃处理。

　　2005年11月25日，上海证券交易所推出股改投票查询系统，投资者可以查询自己的投票是否与自己的意愿一致；11月28日，深圳证券交易所也完善了交易系统网络投票查询。

　　券商宣称：

　　营业部不存在改票行为；

　　上市公司奖励赞成票高的营业部不是“贿票”；

　　没有不拜票的上市公司(不过只是拜见)；

　　券商从中没有得到额外的好处，只是得到了与客户长期合作的机会。