IPO新规亮相五方面重大调整

　　新规则提高了发行人的财务指标和主体资格条件，鼓励优质企业境内发行上市；管理层还将陆续推出配套政策：取消市值配售，恢复股票资金申购方式；引入向战略投资者定向配售制度；建立超额配售选择权(绿鞋)制度等

　　证券时报记者 于扬

　　本报北京电 市场融资功能全面恢复在即。继再融资新规后，今日，《首次公开发行股票并上市管理办法》在股权分置改革启动一周年之际公开向社会各界征求意见。IPO新规则提高了发行人的财务指标和主体资格条件，体现出鼓励大型优质公司到主板发行上市的政策导向。

　　另据了解，经过一周的征求意见后，再融资新规将于近日正式发布实施，暂停1年的发审会随后即可召开。

　　吸引优质企业发行上市

　　IPO新办法对发行人的主体资格和独立性要求更为严格，并适当提高了发行人的财务指标要求。权威人士认为，新办法体现出鼓励整体上市的政策意图，同时也为今后在创业板上市的公司预留空间。据证监会有关负责人介绍，目前包括设立创业板和完善代办股份转让系统等在内的多层次资本市场建设正在积极研究并分步实施。

　　新办法对发行人的主体资格提出了要求：一是股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市；二是允许有限责任公司以按原帐面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间，但发行人必须最近三年主营业务和管理层未发生重大变化，实际控制人未发生变更；三是对募集设立股份公司的方式进行了严格的限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市；四是为支持大型优质企业发行上市，规定了经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款。

　　对发行人的财务指标，新办法强调公司的持续盈利能力，从多方面设定了具体条件。在净利润方面，要求最近三年连续盈利，且最近三年累计净利润不低于3000万。除盈利指标外，设定现金流量指标，要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；但考虑到房地产等部分行业不能满足现金流量指标的特点，新办法又设定了营业收入作为替代指标，要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

　　新办法还明确了拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模，要求发行人发行前的股本总额不少于3000万元。

　　五大规定加强市场约束

　　顺应股权分置改革后市场运行机制的根本性变化，新办法加强了市场对发行人的约束机制，在五大方面进行了重大调整。

　　一是引入预披露制度，强化社会监督。新办法规定，发行人在申请文件受理后、发审会审核前，要在证监会网站预先披露招股说明书的申报稿。

　　二是取消筹资额不得超过净资产两倍的数量限制，发行规模交由发行人和投资者自主决定。同时要求发行人建立募集资金专项存储的制度，强化对募集资金使用情况的监督。

　　三是取消关联交易比例不得超过30%的规定，同时对关联交易提出更加严格的披露要求。要求在招股书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营和财务状况。据悉，下一步，证监会还将在《招股说明书准则》中要求按照经常性和偶发性来分类披露关联交易，并规定有关关联交易履行的决策程序和独立董事对关联交易公允性发表意见。

　　四是取消辅导期一年的规定，但对保荐人的审慎核查工作和辅导工作提出严格的监管要求。据悉，与新办法相配套，证监会还会完善保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引。

　　五是取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，以便于企业在发行上市前引进战略投资者。但为防止新股东在短期内博取上市溢价的出现，新办法提高了禁售期要求，要求新进股东上市满三年后方可出售股票。据悉，此款主要为满足一些国有银行上市前的引资需求，在随后的《上市规则》中，交易所还将对此作出具体规定。

　　发行机制配套改革启动在即

　　鉴于恢复新股发行将给市场带来一定的压力，为稳定市场预期，证监会下一步还将在股票发行机制上做出适当安排，引入增量资金；进一步采取措施，拓宽合规资金入市渠道，从总体上维护市场供求的动态平衡，顺利做好“新老划断”的配套安排。

　　据中国证监会有关负责人介绍，有关股票发行机制的配套政策包括，恢复股票资金申购方式，取消现行市值配售方式，引入增量资金入场；引入发行前向战略投资者定向配售股票的制度，为大型优质企业境内发行上市创造有利条件；建立发行后的超额配售选择权(“绿鞋”)制度，以稳定大型公司股票上市后的市场价格。

　　此外，新办法加大了中介机构的核查责任。新办法进一步细化和加强了中介机构的审慎核查责任，不仅对公开披露的信息提出审核要求，对尚未公开披露但已提交监管部门审核的申报文件也提出严格要求，一经发现虚假信息，中介机构都要承担责任。

　　IPO重启后的第一单能否花落中小企业板？对此，有关人士认为，这还要视企业的具体情况来定。至于融资新规实施后，已过发审会公司将如何与新规则相衔接的问题，这位人士表示，符合新规条件的公司将继续按程序推进，不符合条件的公司要重新“回炉”。据介绍，IPO新办法征求意见的截止日为5月14号。

　　<><于扬>

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