新股发行大门即将重新打开

　　证监会就公开发行股票征求意见

　　新股发行大门即将重新打开

　　【本报讯】正值股权分置改革启动一周年之际，中国证监会今日就目前起草的《首次公开发行股票并上市管理办法》公开征求意见。

　　中国证监会认为，一年来，股权分置改革等各项市场基础性制度建设已经取得重大进展或阶段性成果，随着资本市场发展背景和基础条件的不断变化，目前恢复市场融资功能就不仅仅是原有机制的重复，而是在新机制下市场创新发展的重要举措。

　　与以往的发行规则相比，《管理办法》做出了以下重大调整：一是明确发行条件，推动优质企业发行上市；二是加大中介机构责任，提高信息披露质量；三是深化发行制度改革，强化市场约束机制。

　　推动优质企业发行上市

　　《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。

　　一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求。一是对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求；二是明确了对发行人主体资格的要求。

　　另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。《管理办法》对净利润提出了三个要求：一是最近三年连续盈利，要求企业有稳定的盈利能力；二是最近三年累计净利润不低于3000万元；三是计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力。《管理办法》还对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入提出要求。要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

　　加大中介机构责任

　　证券法规定股票发行审核实行核准制度。核准制的内涵是对发行人实行强制性信息披露，监管部门对发行人披露的信息进行合规性审查，投资者根据发行人披露的信息作出投资决策。《管理办法》根据证券法的立法精神，为进一步提高发行人信息披露的质量，发挥中介机构的把关作用，细化和加强了中介机构的审慎核查责任。

　　为了加强对发行人和中介机构行为的监管，在证券法规定的处罚条款之外，《管理办法》在《行政处罚法》允许的范围内，还设定了警告的行政处罚条款。此外，在总结以往的监管经验基础上，《管理办法》还对中介机构不同程度的违法违规行为设定了终止审核、一定期限内不受理机构或签字人提交的申请文件、监管谈话、责令改正、将违规行为记入诚信档案并予以公布等行政监管措施。

　　强化市场约束机制

　　股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股，市场的运行机制发生了根本性变化，发行监管体制必须适应这一变化，继续推进市场化改革，加强市场对发行人的约束机制。《管理办法》主要在以下几个方面作出了调整：一是实施预先披露制度，强化社会监督；二是取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；三是取消关联交易比例不得超过30％的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求；四是取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；五是取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。