中国企业境外上市攻略

　　编者按

　　中国经过多年的经济改革，国民经济得到极大的发展，特别是民营经济在近年来取得了长足的进步。在经过最初的高速发展后，目前很多的民营企业都面临着发展道路上的瓶颈，为了解决这些管理、资金以及市场上的瓶颈制约，资本市场是一个重要的途径。为了吸收国际先进的管理理念和方法、构筑更为直接和快捷的融资渠道、参与国际竞争和交流，目前 越来越多的中国企业寻求在境外上市。过去几年，由于内地股市低迷以及政策限制，中国企业境外上市达到一个高峰，2005年虽然数量有所减少，但是有建行这样的巨无霸“出海”。2006年,依然有众多的企业扬帆出征,其中中国银行将成为又一艘巨轮。随着内地股市好转，股改形势乐观，A股IPO开闸指日可待。与前几年相比，境内欲IPO上市的企业，有了一个更近的有所改善的市场。当然，“全球化”是一种潮流和另一种吸引力，对于优秀的中国企业，境外上市依然是一种趋势。本报根据《中国企业海外上市年度报告》及德勤等咨询机构提供的资料，整理出“中国境外上市攻略”，为有意“出海”者参考。

　　中国企业美国上市分析

　　美国作为全球的金融和资本中心，其资本市场具有成熟、规范以及资本十分活跃等特点，吸引着众多中国企业的目光。

　　中国企业能够成功在境外资本市场上市，能够得到的好处包括：第一，彻底打破企业的资金瓶颈，获得持续稳定的融资渠道，境外资本市场的规模比较大，资金充裕，业绩好的公司融资比较容易。第二，境外上市大幅度提高企业形象，摆脱地方小企业的影子，获得供货商、销售商和其他合作伙伴的刮目相看；有助于开拓全球市场、寻找国际合作伙伴，在更高的层次上开拓业务。第三，境外上市公司完善的公司治理机制，有助于民营企业摆脱家族企业的局限，为保证基业常青迈出重要一步，有助于国有企业转变观念和经营机制。第四，对民营企业来讲，更大的好处在于为管理层创造巨额财富。

　　1美国证券市场

　　美国证券市场是一个多层次全方位的市场体系，就进行股票交易的证券交易所而言，主要的全国性证券市场包括纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB)四个。

　　纽约证券交易所是全球公认的组织结构最健全、设备最完善、管理最严格、上市标准也很高的市场。上市公司包括全世界最大型的公司，比如中国电信等中国大型国有企业就在此交易所上市。

　　全美证券交易所的运行成熟、规范，股票和衍生证券交易突出，其上市标准比纽约交易所要低一些，有许多传统行业及国外公司在此股市上市。

　　中国企业家最熟悉和关注的是纳斯达克证券交易所，纳斯达克市场是全球创业板市场的成功典范，采用完全的电子交易系统，就规模而言是仅次于纽交所的全球第二大证券市场，采用做市商制度，交易非常活跃。目前，纳斯达克股市分为全国板(N a t i o n a l M a r k e t)和小板(S m a l lCap)。上市的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。

　　柜台交易市场是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。该市场同纳斯达克股市一起，都是纳斯达克股市公司拥有并管理的，并且纳斯达克股市公司自己也在招示板市场挂牌交易。它对挂牌企业的要求比较宽松，不向挂牌公司收取任何费用，主要服务于成长期的中小企业。

　　2在美国上市的方式

　　在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行(IPO)与反向收购(R E V E R SE M E R G E R)。A.首次公开发行(IPO)首次公开发行是主流的上市方式，但是上市费用比较高，风险也较大。具体来讲，企业在美国资本市场IPO需要承担的费用包括律师费、

审计费、顾问费、承销费、公关费用、交易所的申请费和其他事务性支出。采用IPO这种方式上市对市场行情与上市时机要求甚高。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消(比如中海油、中国电信在美国上市都曾经过一次失败，第二次才成功)。如要进行第二次，将会产生额外的上市费用，同时也大大延长操作周期。

　　根据2004年及2005年的《中国企业海外上市年度报告》，近年中国企业在美国资本市场IPO的个案及总融资额情况见图：

　　从IPO企业数量上看，虽然进入21世纪后美国的资本市场不太景气，但在美国资本市场的中国企业一直表现不错。特别在2004年IPO企业个数由上年的2个增长到10个，在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了境外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。

　　从筹资额看，中国企业在美国资本市场所融资金在2004年基本与2003年持平，但在2005年却只有2004年筹资额的29.7%。随着IPO个案的增加，筹资总额却大幅减少了，即每个IPO企业平均筹资额在逐年下降。造成以上平均筹资额逐年下降的原因，除了美国本土资本市场的景气因素及美国加强对资本市场的审查外，中国境外IPO企业的背景和规模也是很重要的原因，一些大型的中国企业IPO时筹集资金数额较大，拉高了平均筹资额。B.反向收购(REV ERSE MERGER)

　　反向收购也就是借壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。一般意义上讲，收购完成之后，肯定是收购方控制被收购方，反向收购刚好与之相反，收购完成之后控制企业的不是收购方，而是被收购方。

　　在对我国公司境外上市的历史研究中，在美国通过IPO方式上市的中国公司，均能融到了相当数额的资金，其中有优良业绩、高利润的企业上市后股票表现就更好。成功的中国上市公司如新浪、搜狐、网易、中海油、中国联通等在美国资本市场的表现都非常优秀，民营企业中的公司如侨兴电话、UT斯达康等也都有出色的表现。

　　就目前而言，美国投资者对于上市公司的关注点主要有三个：销售收入、利润以及二者的成长性(增长率)。美国的投资者包括各种基金、机构、个人等本土和境外的众多参与者，而且在投资上非常理性化，对投资目标的选择主要看公司的财务表现，只要以上三个方面表现良好，美国的投资者是非常有兴趣投资的。有业绩的公司自然会吸引投资者，与公司的经营地点、注册资本多少、固定资产大小等都无直接关系。这一点同国内重视注册资本和资产规模的规则有很大的不同。C.美国柜台交易市场(OTCBB)

　　OTCBB全称柜台外电子交易系统(Over The Counter BulletinBoard)，创建于1990年，美国最有影响力的小额证券市场之一。

　　柜台交易市场是由纳斯达克的管理者全美券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后再升级到这些市场，思科、微软等著名公司都走了这条道路。

　　柜台交易市场的股票是由做市商通过与纳斯达克相同的软件纳斯达克工作站II(Nasdaq Workstation IITM)的封闭电脑网络对外进行报价的。

　　与纳斯达克相比，

　　柜台交易市场进入门槛较低，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到

　　柜台交易市场上流通了。

　　对国内企业而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，

　　柜台交易市场只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的信道。一个在

　　柜台交易市场上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC(美国证券与交易委员会)登记程序和公募程序。因为柜台交易市场公司已经是一个美国的公众公司，并满足了美国证监会对公众公司的所有要求，所以不存在美国证监会登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。

　　采取间接的方式，先借壳在柜台交易市场上市，然后再转至主板市场，是目前美国多数中小企业的上市方式之一。在美国的证券历史上，不少著名的企业也是先在柜台交易市场上市，获得一定的起步资金，经过发展后，才逐级转到主板市场的。比如：微软公司是在1986年3月从柜台交易市场转到纳斯达克股市；而思科公司则是于1990年3月由柜台交易市场升级到纳斯达克市场。

　　(以上内容由《第一财经日报》根据《中国企业海外上市年度报告》(2004~2005年)、鲍特维里投资咨询公司和德勤提供的资料整理)