新疆啤酒花股份有限公司2006年第一季度报告

　　新疆啤酒花股份有限公司

　　2006年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人黄开华先生，主管会计工作负责人肖青先生，会计机构负责人陈江红女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期，公司坚持稳健的发展原则，加强全面预算管理。在去年对啤酒原料、酒花加工、包装、饮品等行业调研的基础上，提出了公司产业结构调整的方案并提交公司董事会。2006年2月24日，经公司第四届二十三次董事会审议通过了《公司2006年业务及投资计划》、《公司产业调整方案》和《公司2006年财务预算》。

　　公司报告期共实现主营业务收入9843.07万元，实现利润总额-782.37万元，净利润-1230.09万元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用□不适用

　　公司的主营业务为啤酒的生产和销售，该行业受季节影响，具有季节性特征。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、2005年11月17日，公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《关于股权买卖与转让的协议》，公司拟将所持有的公司子公司-新疆啤酒集团有限责任公司55%的股权以6500万元的价格转让给新疆乌苏啤酒有限责任公司； 2006年1月7日，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《关于股权买卖与转让的协议》，国资公司拟将所持有的公司子公司-新疆啤酒集团有限责任公司45%的股权以2063.35万元的价格转让给新疆乌苏啤酒有限责任公司。上述交易已经公司子公司-新疆啤酒集团有限责任公司股东大会表决通过，相关工商登记变更手续已于2006年1月9日办理完结。

　　2、根据公司与新疆蓝剑嘉酿投资有限公司签订的《资产重组协议书》约定，2006年1月19日、20日，公司共收到新疆蓝剑嘉酿投资股份有限公司捐赠的现金179，979，046.00元；2006年1月22日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局下发《准予变更、备案登记通知书》（新工商外准字（2006）第9号），新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权的工商变更手续办理完结。

　　3、2006年1月21日，新疆啤酒花股份有限公司与光大证券股份有限公司在新疆乌鲁木齐市签订《和解协议书》，约定：啤酒花公司给付光大证券1，027.61万元， 啤酒花公司与光大证券基于上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第254号民事判决书判决书及上海市第二中级人民法院（2003）沪二中民三（商）初字第319号民事判决书判决所产生的债权债务清结， 光大证券不再基于上述判决向啤酒花公司主张任何权利。具体还款时间如下：啤酒花公司在2006年2月28日之前给付光大证券500万元， 啤酒花公司在2006年4月30日之前给付光大证券剩余款项人民币527.61万元，上述协议签订后， 啤酒花公司已经依据约定支付光大证券人民币500万元。

　　4、2005年12月30日，新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革方案经公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会审议通过，2006年2月23日，公司股改方案实施完成，公司股票复牌交易。

　　5、截止2005年12月31日，公司原控股股东新疆恒源投资有限责任公司及其母公司新疆银盛房地产有限责任公司占用公司资金296.23万元。经公司多次核查，自公司原董事长艾克拉木·艾沙由夫“不假而出”之后，新疆恒源投资有限责任公司和新疆银盛房地产有限责任公司人员已基本解散，资产也已经被其他债权人查封、清偿，公司的此部分债权收回的可能性很小，因此，经公司董事会审议，拟将次部分债权作核销处理，此议案须经公司股东大会审议通过；同时，公司也不会放弃这部分债权的追偿责任，将采取一切办法，尽最大可能追偿上述债权。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用□不适用

　　公司与新疆蓝剑嘉酿投资有限公司签订《资产重组协议书》，新疆蓝剑嘉酿投资股份有限公司将其持有的乌苏啤酒50%的股权赠予公司，2006年1月22日上述股权转让的工商变更手续已办理完结。按照会计制度关于合并报表范围的有关规定，公司自2006年1月起将乌苏啤酒纳入合并报表范围。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　公司原非流通股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司承诺：

　　1、在向流通股东支付股票对价后，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让（其中向流通股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月的禁售期的限制）。三十六个月以后通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.55元（2005年1月1日以来的历史最高价为4.14元，以此价格上浮10%），若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

　　2、如果发生以下情况之一时（以先发生的情况为准），蓝剑嘉酿将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计8，706，048股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.5股（追加对价仅以最先发生情况时支付一次，支付完毕后本承诺自动失效）。

　　第一种情况：公司2006年经审计的净利润低于3679.17万元（相当于按目前总股本36791.66万股不变的情况下，每股收益0.10元）；

　　第二种情况：公司2007年经审计的的净利润较2006年增长率低于20%；

　　第三种情况：公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　截止目前，未有上述需履行承诺的事项发生。

　　新疆啤酒花股份有限公司

　　法定代表人：黄开华