上海三九科技发展股份有限公司2005年度报告摘要

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:  单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 于继武主管会计工作负责人: 曾阳会计机构负责人: 蒋炜

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 于继武主管会计工作负责人: 曾阳会计机构负责人: 蒋炜

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 于继武主管会计工作负责人: 曾阳会计机构负责人: 蒋炜附表:

　　股票代码：600614 900907股票简称：三九发展 发展B股编号：临2006--013

　　上海三九科技发展股份有限公司

　　五届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海三九科技发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年4月27日在上海三九科技发展股份有限公司本部会议室召开，应到董事9人，实到7人，委托2人，符合公司法、公司章程的规定。董事会审议并通过了以下议案：

　　一、公司2005年度董事会工作报告；

　　二、公司2005年度财务决算报告；

　　三、公司2005年度利润分配预案；

　　鉴于公司本年度继续亏损，无可分配利润，公司决定2005年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本

　　四、公司2005年度报告及年度报告摘要；

　　五、公司2006年第一季度报告；

　　六、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

　　公司续聘境内审计深圳大华天诚会计师事务所及境外审计德豪国际会计师事务所担任公司2005年度的审计工作，并决定分别支付55万元和25万元(均为人民币)作为上述两家会计师事务所的审计报酬。

　　七、公司董事会对非标准无保留审计意见的说明；

　　公司董事会注意到了审计报告正文中的强调事项，对此说明如下：

　　本年度由于受三九企业集团整体债务危机的影响，本公司的融资环境持续恶化，大量历史问题不断暴露，生产经营遇到了极大的困难，致使公司出现了较大的亏损。为应对危机，董事会采取了相应措施：

　　1、加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力；

　　2、加大资产清理力度，对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，坚决采取关、停、并、转等措施，减小投资损失；

　　3、公司积极与债权银行沟通，尽快解决逾期贷款问题，解除银行金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系；

　　4、在鼎立建设集团的支持下，公司完成第一轮的资产置换工作，通过置出应收账款，置入房地产，在一定程度上改善了公司资产质量。

　　目前公司大股东已完成股权过户，新大股东鼎立建设集团将继续向本公司注入优质资源，帮助公司逐步实现业务转型，提高盈利能力，以确保公司的持续经营能力。董事会相信公司能够在大股东的支持下改善财务状况，走出困境，稳步发展，尽快扭亏为盈。

　　八、关于修订《公司章程》的议案；

　　九、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　十、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　十一、关于公司更名的议案；

　　鉴于鼎立建设集团股份有限公司与三九企业集团已经完成了股权过户，鼎立建设集团股份有限公司成为本公司第一大股东，公司的经营业务将逐步转型，目前的公司名称已不再适用今后的业务需要，本公司决定变更公司名称为：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司。

　　上述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　上海三九科技发展股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　股票代码：600614 900907股票简称：三九发展 发展B股编号：临2006—014

　　上海三九科技发展股份有限公司

　　五届四次监事会决议公告

　　上海三九科技发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于2006年4月27日召开，应到监事3人，实到2人，符合公司法、公司章程的规定。监事会审议通过了以下议案：

　　1、公司2005年度监事会工作报告；

　　2、公司2005年度财务决算报告；

　　3、公司2005年度利润分配预案；

　　鉴于公司本年度继续亏损，无可分配利润，公司决定2005年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　4、公司2005年度报告及年度报告摘要；

　　5、公司2006年度第一季度报告；

　　6、公司监事会对非标准无保留审计意见的说明；

　　公司监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，同意董事会对此作出的说明，也看到了董事会采取的积极措施和努力，相信董事会有能力带领公司摆脱困境，使公司能持续稳定发展，并尽快扭亏为盈。

　　7、关于修订《监事会议事规则》的议案；

　　《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　8、关于变更公司监事的议案；

　　同意徐萌先生辞去监事职务，推荐卢友文先生担任监事一职。

　　特此公告。

　　上海三九科技发展股份有限公司监事会

　　2006年4月27日

　　附：卢友文简历

　　卢友文，男，1962年生，高中学历，助理工程师。1980年至1986年在贵阳市火电三公司工作，1987年至今在鼎立建设集团股份有限公司工作。

　　卢友文先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前不持有本公司股票。

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人于继武，主管会计工作负责人曾阳，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：三九企业集团

　　法人代表：孙晓民

　　注册资本：5，375万元人民币

　　成立日期：1993年5月21日

　　主要经营业务或管理活动：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用

化妆品、包装

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：国务院国有资产管理委员会

　　4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司整体经营情况

　　自大股东三九企业集团整体债务危机爆发以来，公司碰到了前所未有的困难，大量历史问题不断暴露，融资环境继续恶化，同时由于股权冻结，大股东股权过户长时间不能完成，使得新股东的优质资源无法注入，业务调整不能到位，致使公司本期帐面出现较大的亏损。公司本年度亏损1.17亿，主要原因如下：

　　(1)历史形成的银行债务负担沉重

　　公司6.6亿之多的银行债务，且大部分借款逾期，形成了巨额的财务负担，吞噬了公司大量的经营利润，合并报表反映的财务费用达到4278万元；

　　(2)处置历史形成的不良资产产生重大损失

　　为提高资产质量，公司本期计提资产减值总额为3247万元，核销不良资产806万元，增加本期亏损4053万元；

　　(3)下属企业盈利能力不强

　　瑞金三九产品盈利能力较强，但尚未形成规模效益；宁波药材所从事的医药流通企业，由于市场形势严峻，营业收入和毛利率均有下降，盈利空间不断在压缩；橡胶行业虽然处于较好时期，但上海胶带橡胶有限公司设备陈旧，原材料成本高企不下，依然处于亏损状态。下属企业盈利能力不强，使公司形成较大程度的投资损失。报告期公司反映对二级企业的投资损失3352万元，其中宁波药材亏损2725万元，爱德福亏损642万元，仅三九瑞金一家企业盈利。

　　2、针对经营中的问题，公司采取的措施

　　为稳定公司经营，促进公司长期发展，今年以来，公司继续贯彻“稳定经营，盘活资产，妥善处理历史遗留问题”的经营方针，积极准备新老股东的股权交接工作，加快了资产和债务重组的步伐。在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的大力支持下，公司融资环境得到了改善，管理团队、现金流、市场信誉等主要经济资源仍得到了较好的维护和发展，历史遗留问题正在稳步解决，各项经营和改制工作稳步推进，取得很好的工作成效。公司本期经营活动现金净流量达近3000万元，比上年增长近4.5倍，主导制药产品的毛利率较上年有所提高。主要工作如下：

　　(1)积极配合三九企业集团做好债务重组工作，妥善解决大股东关联资金占用问题

　　公司通过与三九企业集团的大量沟通，大股东的关联资金占用的清偿方案已基本落实。到报告日为止，已收回现金2500万元。

　　(2)加大资产清理力度，清理了一批不符合企业长远发展的企业

　　为减小投资损失，公司通过辅业改制、人员分流等措施，清理了一批不符合企业长远发展要求的企业，使得潜在亏损充分暴露，但控制了流出现金，为将来发展打下了坚实的基础。

　　(3)加快资产重组得步伐，提高公司的资产质量

　　在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的支持下，公司完成了第一轮的资产置换工作，置出应收款项5000多万元，置入的房地产为公司带来一定潜在收益。

　　(4)加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系

　　为抓好各二级实体企业的生产经营活动，现已向重点二级企业下派财务总监，完善经营者的考核办法，通过预算目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展。

　　3、新年度工作计划

　　2006年，公司将在新大股东鼎立建设集团的支持下，通过大股东注入优质资产、加强企业管理等方式提高持续经营能力，努力克服各项困难，发挥上市公司的平台优势，力争扭亏为盈，以良好业绩回报广大投资者。

　　(1)配合新大股东注入优质资产，通过资产和债务重组，解决公司的历史遗留问题，调整公司主营业务，公司重点将转向房地产开发等业务；

　　(2)积极实施

股权分置改革，通过股改，优化公司股本结构，改善投资者关系，提升公司形象。

　　(3)抓紧处置不良资产，通过关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资产，提高资产质量，减少各类损失；同时积极清欠债务，减少财务费用，增加企业效益；

　　(4)进一步完善企业内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，严格成本和费用控制，提高企业主营业务的盈利能力；

　　(5)完善法人治理结构，加强企业文化建设，发挥职能部门作用，增强企业的凝聚力和战斗力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年度出具了非标准无保留意见的审计报告，其强调事项原文如下：“此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损11，686万元，公司净资产已为负1408万元，截止2005年年末，三九发展公司公司营运资金为-47，138万元，资产负债率98.24%，借款余额58，270万元，其中逾期借款41，400万元，三九发展公司已在会计报表附注‘十一/（七）’中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

　　公司董事会注意到了上述强调事项，对此说明如下：

　　本年度由于受三九企业集团整体债务危机的影响，本公司的融资环境持续恶化，大量历史问题不断暴露，生产经营遇到了极大的困难，致使公司出现了较大的亏损。为应对危机，董事会采取了相应措施：

　　1、加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力；

　　2、加大资产清理力度，对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，坚决采取关、停、并、转等措施，减小投资损失；

　　3、公司积极与债权银行沟通，尽快解决逾期贷款问题，解除银行金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系；

　　4、在鼎立建设集团的支持下，公司完成第一轮的资产置换工作，通过置出应收账款，置入的房地产，在一定程度上改善了公司资产质量。

　　目前公司大股东已完成股权过户，新大股东鼎立建设集团将继续向本公司注入优质资源，帮助公司逐步实现业务转型，提高盈利能力，以确保公司的持续经营能力。董事会相信公司能够在大股东的支持下改善财务状况，走出困境，稳步发展，尽快扭亏为盈。

　　6.7 董事会本次利润分配预案

　　鉴于公司本年度继续亏损，无可分配利润，公司决定2005年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　（下转B39版）

　　上海三九科技发展股份有限公司

　　2005年度报告摘要