调查揭示公司治理问题多 股改有望提升治理水平

　　调查揭示中国公司治理问题重重

　　- 本报记者 侯捷宁

　　引语：

　　伴随经济全球化的发展，公司治理已经成为当今世界经济领域普遍关注的热点之一。国际资本的流动要求各国建立良好的公司治理结构，随着中国全面进入WTO的步伐不断加快，改善公司治理结构已经成为中国企业改革的核心环节，而良好的公司治理已经成为企业健康稳定发展的前提条件。

　　日前，一份由甫瀚公司与中国社会科学院公司治理中心公布的“2006年度中国上市公司100强公司治理评价报告”引起了业界的关注。据了解，该报告的评价对象是《财富》杂志(中文版)根据年收入排列的中国上市公司100强。报告评价结果显示：所有100家样本公司治理综合得分平均值为56.08分，最低分46.59，最高分67.54，中位数为56.17。这一系列数字说明，中国上市公司100强的公司治理仍处于中等水平。

　　从这份报告可以看出，即使是这些中国百强上市公司，其公司治理水平的表现离公司治理最佳实践还有很大差距，那么中国上市公司的公司治理应该在哪些方面进行提高和完善呢？记者采访了报告的主要撰写人之一的中国社会科学院公司治理中心主任鲁桐和全球性的内部审计及风险管理公司——甫瀚公司大中华区总裁刘建新。

　　公司治理需市场加压

　　鲁桐指出，从提高治理压力来自市场方面的压力来看，中国公司与美国公司相比是相对弱的。本来就那么少的股份上市，而且融资渠道又不是特别畅，现在想发新股、想融资都不太可能，都要等待批复。种种都说明中国企业来自市场的压力很弱，而美国是市场体系发展比较健全的，它的上市公司真正来自监管者的压力是比较小的。无非是满足上市规则上的一些要求。但是不是说监管者不作为，他们把政府作为的界线划分的非常清楚，能够让市场发挥的作用依托于市场。中国公司与美国公司主要的差别就在于市场的作用不是很充分。

　　刘建新对此观点也表示赞同，他指出，市场力量首先基于投资者与公司的股东，其次监管机构如果力度很强的话，有一个负面影响会是更加形式化的过程。变成从市场推动股东结构合理化，有这么多股东投资才能产生效益，这么少的股东变成是少数股权，对市场的压力是有限的。美国的萨班斯法案是在这两个环节中产生的，在整个公司治理环境中谁掌控着资料谁权利就大，一般来说是CEO权利大，他们负责经营这个企业。这些人如果出了事情难道是审计师的责任？难道是其他人的责任吗？萨班斯法案是说这个法律让你必须承担刑事责任，而且集中对投资者一个渠道来诉讼。这是萨班斯法案的前提所在。除了市场压力、监管的压力，个人管理者、经营者的压力也大，这是萨班斯法案的作用所在。

　　另外，鲁桐还表示，要是提高公司治理的话，股东的作用是非常大的，一定要有股东的声音。如果股东没有声音的话，把什么事都交给董事会、监管层是肯定不够的。在90年代中后期以来，在国际上有一股公司治理改革、改善的国际浪潮，这个浪潮是由谁掀起的？是由机构投资者、股东发起的，所以叫股东积极主义。在中国股东积极主义这个问题仍然还没有出现，在这个报告中也提出了我们的想法。如果股东不积极的话，让谁来积极呢？从股东来说，小股东说不上话，没有人听他的。大股东又是自己的事。没有人关心、没有人质问当然压力就小了。相反从监管者角度，中国证监会要积极地多。因为我们很多基础的工作都没有，我们证券市场是十几年，证监会也就这么短，在这么短的时间内从新生婴儿长成一个成人，虽然是跌跌撞撞的，但证监会也做了大量工作。也不是说证监会做的不好，只不过是如何让政府、市场两个功能有良好的平衡，这是需要在这个过程中不断思考的。哪方面太弱、哪方面太强都不一定是一个很好的选择。

　　中国需要萨班斯法案吗？

　　对于中国上市公司这种被动的公司治理行为，是否也需要一部严厉的萨班斯法案来约束呢？

　　鲁桐认为，出台一个严厉法案至少没有什么坏处。他认为需要这么一部法律，但是如果出台了也还不够。在公司治理方面更多是执行问题。到现在都没有一个像样的判例对渎职行为有一个威慑力量，如果能够杀鸡给猴看也是很重要的。有的人觉得独董什么都不管，我就拿钱签字就行了。如果你违反了一些东西，给公司造成一些刑事责任、民事责任，承担这些责任有一些判例是非常必要的。在中国法律方面需要有条文性的法律让大家知道、遵守。另一方面是执行，没有任何判例还只是纸面的东西，没有约束力，所以更多是一个执行。

　　但鲁桐强调，像萨班斯法案是美国成熟社会演进到今天才推出这么一个法案的修改。任何东西都不是突然从天上掉下来，都有一个演进的过程。应该注意比较中国和美国，我也不认为把所有美国的东西直接搬到中国来就非常好使。

　　刘建新对此问题则表示，我们现在在做很多在美国上市的中国公司的工作，这批中国的符合萨班斯法案的公司他们所产生的效应是什么？可以引申到中国本土萨班斯法案能够产生同样的效应，或者必须改良来符合中国公司结构的问题。萨班斯法案不能完全套下来，在国外本身就有一定的分散，有规范化的市场，有强有力的监管机构、监管机制，内审部等等各种监管机制来配合。加大萨班斯法案的力度会促使这些公司的管理者、经营者承担多少责任。

　　刘建新指出，从现实来看有了这部法案，在美国证券市场整个投资环境改善了，投资者还是更愿意到美国投资，上市公司更愿意到美国上市。法规的出台，不一定每家公司都能够真正理解到理念的概念，做合规性，要有一个董事会，有一个独立董事，也是一个成本，多少监管成本让公司治理更加好呢？有些公司因为过去都没做，根本就不看重，第一年这个成本就不做，有的公司一直都有做，所以这些成本相对来讲少一点。平均的话每家公司知道有这个成本，在管理公司时必须要考虑，所以在第一年时负担特别重，很多人因为这个原因而不去做。

　　股改有利上市公司治理

　　对于中国目前正在推进的股权分置改革对上市公司治理会产生怎样的影响？

　　鲁桐表示，股权分置改革对于上市公司提高公司治理是一个基础性的工作，使股权能够流通，这是一个很好的消息，应该说终于启动了，而且现在看起来也非常顺利。在这个报告中充分肯定了股权分置改革对于促进公司治理提高正面的因素，虽然现在还没有完，但是没有什么太大的风险，能够顺利完成。最近在6月30号马上要结束了，这又是一个比较有中国特色的通知。对于没有完成的公司有很大的压力，但是这种特色就是这样的，所以充分肯定正面的推动作用。证监会推出新的中国股东大会规定、上市公司章程新的指导版本，我们根据老版本对比后，发现改革力度是相当大的，背景是因为公司法、证券法都修改了，按照新的理念来贯彻公司治理。所以对于明年公司治理评价从分数来说，会大大提高。因为很多股东大会的规则、议程都在那里，而且证监会也有一个非常强硬的要求，在今年股东大会开会之前一定把新版本的上市公司章程批准掉。

　　鲁桐指出，只有通过全流通以后，刚才提到的市场的作用才会发挥部分作用。至少你做的不好就给你要约收购了，或者是给谁打工都不知道了，这个市场作用就会发挥出来。如果公司70%都不能买，只有30%你买了也没有用。所以这个作用推动力是相当大的，是一种基础性的工作。

　　资料链接：

　　萨班斯法案：针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称萨班斯法案或SOX法案)。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。萨班斯法案的监管对象是在美国上市的公司。