06为外资并购A股历史性一年 谨防诱惑下的陷阱

　　- 本报记者 刘丽靓

　　编者按：

　　随着《外国战略投资者对上市公司战略投资管理办法》从1月31日正式实施，外资在A股市场的大规模并购已经打开了政策之门，而证券市场的全流通将使企业间并购更加活跃， 2006年将成为外资并购A股的历史性一年。在外资带来大量的先进技术的同时，如何进行自我保护成了业界关注的焦点。

　　2006年伊始，中国市场上的并购如雨后春笋般大量出现，如火如荼的并购大潮，引来了各方人士、各个层面的关注，近日，第二届并购国际论坛于星河湾四季会所举行，到会专家针对目前外资在中国并购的热点和趋势展开了激烈的讨论。

　　吴晓求——股改完成 企业并购将迎来高潮

　　“股改完成之后，股权将高度分散化，这将为企业提供更多的购并机会。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求表示，股权分置改革会给中国的市场带来翻天覆地的变化，也给这个市场带来大量的投资机会，股改完成后，企业间的并购将会出现新一轮的高潮，而购并也将会发生四大变化。第一，股权高度分散，它比当年那个股权分置时代购并将更灵活。第二，购并方式会发生变化，股权分置改革完成后，如果达到收购的股权比例必须提出收购，这对上市公司的收购者来说也是一个约束，因为到一定比例以后，就得慢慢地退市。第三，购并的工具也会发生一系列变化。他指出，购并的推进需要与之相匹配金融制度的改革，而中国现有的金融制度，特别是创新的制度事实上很难支持我们大规模的购并，金融制度的本身对购并是抵触的，因此还需要大量制度、规则的跟进。第四就是行业，资源型的行业永远是购并的对象，尤其资源不可再生的企业永远是购并的对象。

　　胡景岩——我国仍处于大力吸引外商投资阶段

　　“外资不断地进入各个行业，市场开放度也是不断地在扩大，从目前的情况来看，外资进入到国内的各个行业还没有达到垄断的程度。”商务部外资司司长胡景岩表示，目前中国外资并没有饱和，仍处于大力吸引外商投资阶段，还未到把外资优惠政策全部取消的地步。就“十一五”期间的发展需求来看，中国仍将继续实施积极有效的吸引外资政策，因为，外资进入中国，不光补充了建设资金，也带来了先进的管理经验和理念。根据国际标准衡量，我国吸收外商投资绝对量在600亿到700亿美元，按照人均指标来算，目前的水平还是偏低的。

　　对于以市场换技术，胡景岩表示，外资进入中国的主要形式就是跨国并购，目前轻工、家电、纺织、食品、机械制造等行业是外资进入中国的主要行业，在汽车、电梯两行业占有相对较大的份额。对于在中国目前市场环境下，外国投资者若想进入中国市场，没有好的技术难以立足。现今，跨国公司要不断地把好技术带入中国，同时我们要创造条件使其最大限度地发挥技术溢出效益，同时形成相应的产业链，从而促使技术不断提升。

　　胡汝银——通过外资并购做大中国市场

　　“让外资来中国并购不是最终目的，我们的最终目的是通过开放和并购，把中国市场做大。”“如果企业做得非常好，行业发展前景也非常好，让外资并购未尝不是一个好出路，因为通过并购可以实现共赢。”上海证券交易所研究中心主任胡汝银同时表示。他指出，中国企业寻求外资并购，很多时候是因为改革不到位，企业融资需求得不到满足，因此只能退而求其次，寄望于外资来救活。但是，当中国企业在出现问题、特别是出现财务困难时寻求外资并购，很容易掉入并购陷阱。

　　胡汝银表示，从国家安全问题、反垄断问题、全球经济民族主义兴起的影响等长期性因素来看，遏制外资并购发展是有必要的，中国企业在外资并购过程中，要充分体现自身权益，按照商业化的原则来运作，而不是仅仅把企业一卖了之。

　　桑百川——跨国公司在华并购的两大对策

　　对外经贸大学国际经济贸易商学院桑百川教授通过对大量并购案例后指出，一方面，由于我国的产权比较模糊，这样就容易在并购国有企业的过程中，轻易地掌握企业的控股权，使得国有企业长远发展受到一定的抑制。另一方面，一些地方政府部门，为了追求政绩，追求利用外资数量上的突破，争相让出优惠政策，甚至法律上、文件上所给予外资企业的优惠政策被地方政府大大地参与。在政府有大量的操控资源配置权力的前提下，和外资在谈判和博弈的过程中，一定会谋求地方政府的关注、关照。因而我们一些地方政府在职能错位时争相吸引外资，让步优惠政策，放弃严格的审核，有的时候利用拉拢的政策，让中外双方合并。

　　而要改变这种现状，一是从企业层面来讲，国有骨干企业在参加跨过并购时必须确定明确的并购目标和策略。其次，应该加快国有企业产权改革解决缺位问题。二、在政府层面，对于关系我国国民经济命脉的关键领域和行业领域，涉及国家的安全行业，包括重要军事工业还有自然垄断性行业，重要的服务领域应该保持国有经济的控制力。

　　江咏——引入外资谨防走入五点误区

　　然而，中国大型企业如何才能高效引入国际战略投资者呢？亚洲企业咨询有限公司营运总裁江咏在会中提出了五点建议。他认为，

　　第一、尽量不要在企业处在弱势时进行引资和并购。因为，如果财务状况处于崩溃边缘的情况下，更多的企业在启动这个工作时，通常这个企业的财务状况处在银行也不可能再贷给他钱，现金的经营基本断流的情况。从国资的角度，从企业负责人股东的角度去看，对一些有市场地位和有地方市场优势的企业来讲，并非是引进国际战略投资者的最优选择，实际上是可以通过国资主导或者地方政府主导的财务重组，包括银行的注资，使其首先摆脱财务最紧张、最无力的状况，在一个可持续经营的前提下再进行引资谈判效果会好得多。

　　二、在选择交易架构方面，出让控股权是下策，50对50是最尴尬的结果。这种结果迟早会出现的格局要么就是股权比例发生变化，要么就是合资方发生变化。又由于有些行业在新设合资公司时要求外资不能超过50%，这样最后连中方股东的利益也受到了损坏，很多局面下都会出现僵局。特别是完全市场竞争性的企业天天面对市场竞争，对市场格局是非常不利的。

　　三、国内企业在引入战略投资过程当中可以寻求门当户对的结果。如果刻意地想攀高枝，而自身在国内市场的定位和投资方所处的地位差距过于悬殊，最后的引资、并购的过程就会完全被别人所控制，中国企业不要好高骛远、追求过大、非常知名的，要选择门当户对的合资进行合作这样双方合作运营时就会相对比较和谐。

　　四、区分战略投资者和财务投资者。一些财务投资者其实不是真正的财务投资者，他实际上就是直接外资投资，有一些战略投资者会以委托财务投资者的名义与这些公司进行商谈，以参股的名义进去，但实际上很多被迫的交易安排、交易意项已经达成了，实际上只是做了一个迂回进入。