清欠 重“速”更需重“质”

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　　●2003年8月，中国证监会、国务院国资委发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，俗称56号文，从4个方面规范了上市公司与关联方的资金往来、对外担保及相应的清理、查处原则。

　　●2005年6月，中国证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，由此吹响全国范围内“清欠”战役的号角。

　　●2005年11月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，指出严禁控股股东或实际控制人侵占上市公司资金，对已经侵占的资金，务必在2006年底前偿还完毕。

　　●2006年首个交易日，沪深证券交易所发出通知，要求上市公司存在资金被占用的，应当在2005年年报披露前制订具体的清欠方案和时间表，确保年底之前彻底完成占用资金的清理工作。

　　●2006年2月16日，上证所发布《2005年年度报告工作备忘录第五号———对年报准则有关条文的剖析(二)》，主要对年报中会计师关于资金占用的专项说明进行了格式化。

　　●2006年2月17日，深交所发出《股权分置改革备忘录第12号———清欠解保》。

　　●2006年2月底，中国证监会党委副书记、副主席范福春指出，年内必须解决上市公司资金占用问题，并坚决遏制“前清后欠”问题的产生。凡是清欠和股改能够结合在一起解决的，要结合起来做;对有些短期内难以进入股改进程的，清欠工作要先行。

　　●2006年3月，权威人士透露，正在修订中的《刑法》修正案已通过一读，可能在6、7月份出台。刑法修订的一项重要内容是明确了侵占上市公司资金罪。另外据悉，证监会正在抓紧制定《上市公司监管条例》和修订《证券市场禁入暂行规定》。这两个法规将规定对占用上市公司资金且拒不解决的，要严厉处罚，实施严格的市场禁入。

　　●2006年3月25日，上证所在其网站上正式开辟清欠专栏。

　　●2006年3月31日，沪深证券交易所就2006年第一季度季度报告披露工作发出通知，要求一季报披露有关清欠情况。

　　（整理：陈健健）

　　担保总额占净资产比例前十名的公司

　　制表：本报信息数据中心

　　数据统计截止到4月26日

　　江苏天鼎 秦洪

　　由于各相关部门的密切配合，上市公司的清欠工作进展相对顺利，不少上市公司结合股改等形式，相继解决了控股股东及其关联方占用资金的问题，一些老大难或者历史遗留问题也以结合股改的形式获得了解决，从而为上市公司的日常经营注入了新的动力。但在清欠过程中，出现了一些需要引起有关方面注意的问题。

　　两类公司清欠艰难

　　根据相关上市公司的清欠公告以及上市公司总体资金被占用的情况来看，目前清欠工作相对顺利的主要有两类上市公司，一是经营相对较好或经营状况处于不断改善的国有控股股东上市公司。由于证券监管部门与国有控股股东卓有成效的沟通和地方政府的强有力介入，国有控股上市公司的清欠工作较为顺利，比如G长虹、G北大荒等一向被市场视为清欠“困难户”的上市公司，在清欠过程中，结合股改顺利解决了占资问题。二是上海、深圳等区域的上市公司解决占资的速度明显快于全国平均水平，特发信息、G界龙、G氯碱的清欠相对顺利就说明了这一点。

　　但是，也有两类上市公司的清欠工作非常缓慢，甚至有停步不前的趋势。一类为民营控股的上市公司。因为此类公司中，有些公司的控股股东在入主时就“动机不纯”，比如说飞天系的浙大海纳等相关公司的资金被占用实质，是实际控制人将上市公司当作资金腾挪的平台，“借钱”之初就没有想过要还。

　　二是控股股东经营相对困难的上市公司。当然，民营控股上市公司之所以有清欠难的现象，还有一个原因就是有些实际控制人自身难保，比如飞天系、

朝华系等，也就拿不出什么措施来解决占资问题。这种现象还反映在一些国有控股上市公司，比如说巢东股份、莲花味精、*ST佳纸等国有控股股东本身的资金就十分紧张。有媒体报道，某家控股股东占资严重的上市公司，其控股股东资产负债率高达61.79%，流动比率仅为0.669。不难看出，占资方自身也是缺钱得很，又哪有能力来偿还上市公司？

　　重“速”更重“质”

　　表面看来，完成清欠的上市公司质量有望获得大的提高。但实质上，资产质量改善情况到底如何，仍需要仔细考察，这主要体现在以下两点。

　　一是清欠方式。对于上市公司的经营来说，现金流非常重要，所以，清欠的最佳方式是现金清欠。这也是为什么目前二级市场对上海本地上市公司有所溢价的原因之一，因为上海本地上市公司的清欠大多是以现金为主的。

　　但更多的上市公司是以大量的非货币性资产充抵占资，其中有些用以抵债的是土地使用权，G锌业、金城股份就是如此。

　　虽然目前土地是不可再生资源，地皮价格总在不断上涨中，但问题是地皮价格上涨还需要区域、使用范围等因素的配合，如果是在偏辟的海边等区域的土地，其价格是否上涨存在着较大疑问，因此，如果以类似土地清偿，就意味着上市公司的现金流不仅仅不会得到改善，反而因为大量计入“无形资产”的土地资产进入报表，使得报表数据显示出的财务状况有恶化的可能。毕竟大量沉淀的且不能较快产生效应的资产进入报表，不利于报表的流动性，也不利于公司盈利能力的改善。

　　二是清欠的实际过程。清欠占资已锐不可挡，各相关上市公司纷纷表态以实际行动支持清欠。但必须看到清欠之路依然艰难，尤其是一些存在重大占资的公司，他们的清欠时间表多排在今年下半年。

　　要“堵”不忘“疏”

　　因此，上市公司清欠，在重视速度的同时，更要重视清欠质量，尽量以现金或较优质资产归还占资。同时，还要防止上市公司资金被回流再占用的现象，毕竟上市公司的董事会主要成员是控股股东派出的，这些董事会成员向大股东负责的程度似乎更强于向上市公司负责的程度。所以，不排除控股股东出于自身考虑，操纵董事会向控股股东或关联方提供资金的可能。当然，手法可能会更为隐蔽一些。

　　也就是说，要想清欠彻底，既要“堵”源头，又要彻底地“疏”导目前形成的资金占用问题。对于“堵”，目前相关部门已作出了巨大的努力，比如说将追究相关责任人的行政责任，以及侵占上市公司资金将追究法律责任等，希望这些措施能够在不久的将来迅速落实到具体的操作层面。

　　“疏”之途径也有两条。一是针对目前没有能力清欠的控股股东或关联方，尽量寻找战略投资者，通过变卖股权的方式以现金形式归还占资。这样既解决了占资，又解决了上市公司持续发展的瓶颈制约问题。毕竟控股股东没有实力，不排除日后再次占资的可能。所以，引进战略投资者是一个很好的选择。

　　二是针对目前有能力清欠的控股股东或关联方，要求他们尽量以现金方式，或者注入控股股东优质资产（标准之一就是注入资产的净资产收益率，要超过上市公司的净资产收益率水平）。而现金方式也可以采取金融创新的路径获得，比如说通过发行可交换债券。它不同于可转债，可转债是上市公司发行可转换成上市公司股权的债券；而可交换债券则是控股股东发行可转换成上市公司股权的债券。这样，控股股东可以以可交换债券融得的资金归还上市公司，同时还可以以市场价格的方式减持上市公司股权。