扬州亚星客车股份有限公司2005年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事长顾雏军、 董事姜源、董事晏果如因被依法逮捕未能出席会议。

　　1.3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人魏洁，主管会计工作负责人张路，会计机构负责人（会计主管人员）张路声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司

　　法人代表：顾雏军

　　注册资本：1，000，000，000元人民币

　　成立日期：2003年6月20日

　　主要经营业务或管理活动：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。

　　顾雏军先生：男，47岁，中国国籍，无国外永久居住权。格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业于中国天津大学，获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积具有20多年的专业经验，在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，是格林柯尔制冷剂的发明者和专利拥有人。现任格林柯尔科技控股有限公司董事局主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、广东格林柯尔企业发展有限公司董事长.其持有扬州格林柯尔创业投资有限公司90%的股权。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　2005年初，公司曾出现较好的发展态势，但自“科龙事件”爆发以来，给同属于“格林柯尔”系的“亚星客车”蒙上了一层阴影，使公司的经营环境受到一定程度的影响，公司生产、经营形势下滑。继而，7月底董事长顾雏军、董事姜源、晏果如因涉嫌经济犯罪被公安机关采取强制措施。由于公司控股股东的缺位，董事会主要成员被拘捕，致使公司的一系列重大事项不能及时决策，公司的生产经营形势进一步下滑。2005年公司实现主营业务收入78753万元，比去年同期下降0.97％，2005年实现利润-11176.17万元，比2004年增加亏损4250万元。其主要原因是：①产销量下降，主营业务收入处于盈亏保本点以下。②在困境之下，为了稳定公司局面，巩固市场占有份额，被迫对部分产品实行保本甚至亏本销售，毛利率下降幅度较大。③成本核算、成本控制的管理存在不足之处。④应收帐款居高不下，钢材等原材料涨价。

　　2、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　城市公交客车赊销情况比较普遍，公司应收帐款居高不下，给公司的流动资金周转带来一定困难。加之，受控股股东方面的负面影响，相关银行对公司收缩贷款，使得公司资金更为紧张，对公司的生产经营造成一定不良影响。针对公司目前控股股东缺位、资金紧张并已连续三年亏损将被作

股票暂停上市处理等现实状况，公司将严格控制城市公交车的赊销额度，加大应收帐款清收力度，合理调整产品结构，扩大公路客车的产销量，压缩生产规模，降低各项费用，严格成本控制，努力扭转当前的被动局面。

　　3、完成盈利预测的情况

　　自"科龙事件"以来，由于公司的生产经营状况存在诸多不确定因素，故在2005年度中未对2005年度进行业绩预告披露。2006年1月17日，公司披露2005年度业绩公告，公告称：经公司财务部门初步测算，预计本公司2005年度将实现盈利。2006年4月11日，公司披露2005年度业绩预告修正公告：根据江苏天衡会计师事务所初步审计，认为本公司财务部门的帐务处理存在一定差异，经审计调整以后，公司2005年度的业绩应为亏损。其主要原因是：(1)公司财务部门的帐务处理存在差异；(2)对天骄科技创业投资有限公司的投资亏损1555万元。在2006年初时公司尚未获得准确财务资料。

　　2006年4月25日，公司董事会决议计提资产减值准备6188万元，及核销坏帐509万元，根据江苏天衡会计师事务所的审计结果，公司2005年度亏损额为11176.17万元。

　　4、报告期内公司财务状况经营成果分析

　　（1）总资产的减少是因为报告期盛达公司的资产负债表已不再作为合并范围，减少了盛达公司的资产数。

　　（2）股东权益的减少是因为报告期内利润总额的减少，未分配利润的减少。

　　（3）主营业务利润的下降主要是因为原材料钢材的价格上涨和公司产品结构中城市公交的比重上升，产品售价下降。

　　（4）净利润的下降主要是因为毛利率下降，期间费用的上升。

　　（5）现金及现金等价物的减少是因为今年因为经营亏损，另外借支给盛达和资阳1800万元、支付收购江扬资产款项1600万元和支付了承兑汇票的保证金2238万元。

　　5、公司主营业务经营情况的说明：

　　公司主营业务范围为大、中、轻型客车、特种车的开发、制造、销售及服务。2005年度共销售各类客车及特种车3998辆，其中大型客车销售1541辆，中型客车销售1970辆，轻型客车销售169辆，特种车318辆。主营业务盈利能力(毛利率)较前一报告期下降了4.99%，主要原因:1，公司产品结构中盈利能力较弱的城市公交客车比重加大，产品售价下降;2，报告期内国内钢材市场涨价幅度较大， 钢材涨价增加材料成本减少利润2，340万元。

　　6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）扬州亚星车桥有限公司。于2001年1月21日成立，注册资本5300万元，本公司拥有94.15%的权益，主营车桥装配和销售。截止2005年12月31日，车桥公司总资产4882.3万元，净资产4620.73万元，2005年净利润-698.55万元。

　　(2)天骄科技创业有限公司。于2001年6月20日成立，公司注册资本30，000万元，本公司拥有权益33.33%。主营实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等。截止2005年12月31日，总资产21199.23万元，净资产20018.57万元，2005年净利润-4666.2万元。

　　(3)扬州亚星客车底盘有限公司。设立于2002年12月1日，注册资本1，784.37万元，本公司拥有权益89.66%，主营业务客车底盘、零配件生产、销售，普货运输。截止2005年12月31日，总资产15941.95万元，净资产961.16万元，2005年净利润990.23万元。

　　(4)扬州盛达特种车有限公司。注册资本5，000万元。本公司拥有90%的权益，本公司的下属子公司扬州亚星车桥有限公司拥有10%的权益，主营业务生产经营各类特种车。截止2005年10月31日，总资产9420.16万元，净资产4420.55万元，净利润-346.655万元。2005年10月31日后该股权已全部转让。

　　(5) 资阳亚星客车股份有限公司。本公司出资900万元与江苏亚星客车集团有限公司出资600万元共同组建。公司注册资本1500万元。本公司的权益占注册资本的60%。截止2005年12月31日，总资产2163.51万元，净资产548.53万元，2005年净利润-951.47万元。

　　(6)北京长途汽车有限公司。本公司出资2，000万元与北京公共交通公司共同出资组建"北京长途汽车有限公司"。公司注册资本36，319.42万元，本公司占5.6%。截止2005年12月31日，总资产72019.79万元，净资产33329.47万元，2005年净利润-2103.39万元。

　　7、新年度经营计划

　　鉴于公司目前处于控股股东缺位、连续三年亏损、资金短缺、经营环境较差的状况，拟订公司2006年度的经营方针为："改变经营环境、深化企业改革、巩固客车主业、紧缩公司资源、扭转主营亏损"30字方针。

　　（1）改变经营环境：努力促成控股股东的股权处置事项，积极配合做好股权处置工作，争取新控股股东早日迅速到位，增强银行、供应商、客户对公司的信心。

　　（2）深化企业改革：继续巩固和发展转换企业经营机制和三项制度改革的成果，同时克服民营化带来的弊端，纠正和调整不切合本企业实际的做法，造就一支忠于企业，团结奋发，懂经营，善管理的经营团队，增强职工的凝聚力，增加敬业精神，创建良好的企业文化。

　　（3）巩固客车主业：大力开发公路客车产品，培育和拓展公路客车市场，实施公司内部向发展公路客车的倾斜政策。有选择地巩固和开拓大、中城市公交客车市场，针对大城市和经济发达地区的市场需求，开发公交客车产品，收缩对资信差，附加值低的公交市场投入。

　　（4）紧缩公司资源：以集中公司财力和物力，巩固和发展客车主业为目标，优化公司资源配置，回收对外投资，处置闲置和效能低下的资产，2006年公司除为了提高工艺水平和产品质量及维持正常生产能力以外，将压缩固定资产规模，较大幅度地降低各项费用的支出。

　　（5）扭转主营亏损：以实现利润为中心，科学合理地处理好利润、成本、销售收入三者关系，严格控制亏损订单和应收帐款，加强成本核算和产品价格管理，落实实现主营业务利润各个主要环节的责任制，建立追究利润损失责任的考核制度，争取公司2006年度实现主营业务盈利。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　江苏天衡会计师事务所（下称天衡所）对本公司财务报告出具的保留意见认为：“截止2005年12月31日，亚星客车公司应收扬州格林柯尔创业投资有限公司63，000，000.00元，计提坏账准备23，150，000.00元。由于亚星客车公司未能提供对该款项计提坏账准备的依据，我们也无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，确认该款项的性质、可收回性及坏账准备计提是否充分。”公司董事会考虑到扬州格林柯尔创业投资有限公司（下称扬州格林柯尔）欠本公司6300万元事项，已经扬州市中级人民法院判决：限其在判决生效后10日之内归还给公司6300万元及利息，并轮候冻结扬州格林柯尔持有本公司的115272500股股权。分析被冻结的股权价值及债务人冻结、轮候冻结该项股权的标的限额，公司预测该款项的可收回性将在50％以上。董事会综合各方面因素，遵循谨慎性原则，计提坏帐准备2315万元是恰当的。经董事会查询公司管理层：公司已经向天衡所提供了天衡所要求提供的全部相关资料（包括：判决书、股权冻结依据、函证条件等）。天衡所未实施函证程序等审计程序，并对该事项不能作出基本判断，是天衡所的自身行为。

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经江苏天衡会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润-115，961，473.80元（母公司）， 不提取法定盈余公积，不提取公益金。未分配利润-310，823，465.12元（母公司）由以后年度实现的利润予以弥补。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东提供资金的发生额 6，300万元人民币 ， 余额 6，300万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　公司于2005年8月30日向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，扬州市中级人民法院于2006年1月23日公开开庭审理了该案，并于2006年1月24日下达民事判决书（2006）扬民二初字第0002号，判决如下：“被告扬州格林柯尔创业投资有限公司于本判生效后十日内返还原告亚星公司人民币计6300万元及利息（从2005年4月25日至本判决所确定的履行期限届满之日止，以本金6300万元按同期银行存款利率计算）”。同时扬州市中级人民法院于2005年12月30日，对扬州格林柯尔创业投资有限公司持有我公司的115272500股股权予以轮候冻结。冻结期限一年。公司将采取包括通过司法程序在内的一切必要措施追索上述款项

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托

理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　公司诉扬州格林柯尔创业投资有限公司归还占用资金，该重大诉讼事项已于2006年1月5日刊登在《上海证券报》上。

　　7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明

　　报告期内，本公司董事姜源（姜宝军）利用职权，借扬州机电资产经营管理有限责任公司向我公司支付股权转让款之机，在除公司董事长顾雏军以外其他董事都不知情的情况下，将我公司上述应收股权转让款6300万元人民币直接划至本公司的控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司帐户，致使本公司尚未收回上述款项。公司遂于2005年8月30日向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，扬州市中级人民法院于2006年1月23日公开开庭审理了该案，并于2006年1月24日下达民事判决书（2006）扬民二初字第0002号，判决如下：“被告扬州格林柯尔创业投资有限公司于本判生效后十日内返还原告亚星公司人民币计6300万元及利息（从2005年4月25日至本判决所确定的履行期限届满之日止，以本金6300万元按同期银行存款利率计算）”。同时扬州市中级人民法院于2005年12月30日，对扬州格林柯尔创业投资有限公司持有我公司的115272500股股权予以轮候冻结。冻结期限一年。公司将采取包括通过司法程序在内的一切必要措施追索上述款项。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。公司董事、经理在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司向扬州市国土局资源局购置284.8亩土地出让使用权；收购扬州扬子实业公司的客车生产厂房资产；向扬州市机械冶金控股有限公司转让扬州柴油机有限公司39.78%股权；扬州机电资产经营管理有限公司出售扬州盛达特种车有限公司90%的股权等四项交易本着市场公正、公平的交易原则进行的。均无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

　　3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本公司委托英国雷莱德产品发展有限公司为本公司设计开发新产品的关联交易是按市场公平交易的原则进行的，无内幕交易，未损害公司利益。

　　4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　江苏天衡会计师事务所（下称天衡所）对本公司财务报告出具的保留意见认为：“截止2005年12月31日，亚星客车公司应收扬州格林柯尔创业投资有限公司63，000，000.00元，计提坏账准备23，150，000.00元。由于亚星客车公司未能提供对该款项计提坏账准备的依据，我们也无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，确认该款项的性质、可收回性及坏账准备计提是否充分。”公司董事会考虑到扬州格林柯尔创业投资有限公司（下称扬州格林柯尔）欠本公司6300万元事项，已经扬州市中级人民法院判决：限其在判决生效后10日之内归还给公司6300万元及利息，并轮候冻结扬州格林柯尔持有本公司的115272500股股权。分析被冻结的股权价值及债务人冻结、轮候冻结该项股权的标的限额，公司预测该款项的可收回性将在50％以上。监事会认为：综合各方面因素，遵循谨慎性原则，计提坏帐准备2315万元是恰当的。经董事会查询公司管理层：公司已经向天衡所提供了天衡所要求提供的全部相关资料（包括：判决书、股权冻结依据、函证条件等）。天衡所未实施函证程序等审计程序，并对该事项不能作出基本判断，是天衡所的自身行为。

　　5、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见

　　自"科龙事件"以来，由于公司的生产经营状况存在诸多不确定因素，故在2005年度中未对2005年度进行业绩预告披露。2006年1月17日，公司披露2005年度业绩公告，公告称：经公司财务部门初步测算，预计本公司2005年度将实现盈利。2006年4月11日，公司披露2005年度业绩预告修正公告：根据江苏天衡会计师事务所初步审计，认为本公司财务部门的帐务处理存在一定差异，经审计调整以后，公司2005年度的业绩应为亏损。其主要原因是：(1)公司财务部门的帐务处理存在差异；(2)对天骄科技创业投资有限公司的投资亏损1555万元。在2006年初时公司尚未获得准确财务资料。

　　2006年4月25日，公司董事会决议计提资产减值准备6188万元，及核销坏帐509万元，根据江苏天衡会计师事务所的审计结果，公司2005年度亏损额为11176.17万元。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有保留意见的审计报告。

　　审计报告

　　天衡审字(2006)556号

　　扬州亚星客车股份有限公司全体股东：：

　　我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车公司）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是亚星客车公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　如会计报表附注五.5及会计报表附注十所述，截止2005年12月31日，亚星客车公司应收扬州格林柯尔创业投资有限公司63，000，000.00元，计提坏账准备23，150，000.00元。由于亚星客车公司未能提供对该款项计提坏账准备的依据，我们也无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，确认该款项的性质、可收回性及坏账准备计提是否充分。

　　我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了亚星客车公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　另外，我们注意到，亚星客车公司董事长及两位董事因涉嫌经济犯罪被逮捕，截至2005年12月31日尚未结案，上述事项对亚星客车公司的影响我们无法判定。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：狄云龙

　　中国·南京 中国注册会计师：孙 伟

　　2006年4月25日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 顾雏军主管会计工作负责人: 张路会计机构负责人: 张路

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 顾雏军主管会计工作负责人: 张路会计机构负责人: 张路

　　(下转B23版)

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　2005年度报告摘要