北京三元食品股份有限公司2005年度报告摘要

　　(上接B18版)

　　公司法定代表人: 包宗业主管会计工作负责人: 岑赫会计机构负责人: 高海英

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:北京三元食品股份有限公司  单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 包宗业主管会计工作负责人: 岑赫会计机构负责人: 高海英

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　注(1)：经公司第二届第八次董事会批准，2004年11月11日本公司与柳州市畜牧水产局签订《企业产权转让协议》，公司以7，770，247.20元(其中：1，878，880.00元为扣除土地后的净资产购买价格)价格收购其所持有的柳州市奶业有限责任公司(简称“柳州奶业”)90%股份；依据双方签订的《补充协议》约定付款方式为：以人民币1，878，880.00元支付给柳州市畜牧水产局，余款在柳州奶业办理完毕工商登记手续后支付给柳州奶业，用于向柳州市国土资源局支付土地出让金。截至2005年3月24日，公司已支付了全部款项。经广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年4月1日以柳国资函[2005]5号文《关于给予柳州市奶业有限责任公司办理工商变更登记手续的函》批准，该公司于2005年4月8日取得柳州市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照，并更名为柳州三元天爱乳业有限公司，故公司于2005年5月1日将公司纳入合并报表范围。根据财政部财会[2002]18号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》和财会[2003]10号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定，本年度公司在编制合并会计报表时未因此而调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，将该公司2005年5-12月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，则将该公司2005年5-12月的现金流量表纳入合并现金流量表。

　　注(2)：本公司直接持有上海三元全佳乳制品有限公司75%股份，通过本公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司持有其3.14%股份，直接间接共计持有其78.14%的股份。经公司第二届第十六次董事会批准，同意三元全佳于2005年8月10日与蒙罗控股有限公司签订为期6个月的《托管经营合同》；经公司第二届第十九次董事会批准，2006年2月8日，公司及公司全资子公司三元经贸与京泰百鑫有限公司(简称“京泰百鑫”)签订了《股权转让协议》，并将其所持的三元全佳全部股份转让给京泰百鑫。故该公司不再纳入本公司合并报表范围。根据财政部财会[2002]18号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》和财会[2003]10号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定，本年度公司在编制合并会计报表时未因此而调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，将该公司2005年1-7月的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，则将该公司2005年1-7月的现金流量表纳入合并现金流量表。 注(3)：本公司除柳州三元及三元全佳外，合并范围与上年度一致。

　　董事长：包宗业

　　北京三元食品股份有限公司

　　2006年4月26日

　　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2006-017

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　暨2005年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2006年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，李福成先生因故未出席本次会议。本次董事会于2006年4月14日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2006年第一季度报告及摘要》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2005年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

　　经北京兴华会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-6197万元，不提取法定公积金、公益金，加上上年结转的未分配利润-11743万元，本年度可供股东分配的利润为-17940万元。由于公司本年度出现亏损，董事会决定本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2005年度计提资产减值准备方案》；

　　2005年度公司各项减值准备净增加额共计39，697，349.10元，其中：应收账款坏账准备净增加31，843，248.10元，其他应收款坏帐准备净增加4，280，097.88元，存货跌价准备净增加7，649，059.50元， 固定资产减值准备净减少4，075，056.38元。因合并范围变化，上述减值准备的增加使公司利润总额减少46，670，425.33元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》；

　　由于公司2004年度和2005年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将实行退市风险警示特别处理。2006年公司继续整合生产基地布局，提高产能利用率；抓住机遇，发挥优势，调整产品结构，增收增利；重点抓好管理创新和制度创新，突出绩效考核；加大营销力度，提升品牌形象。公司将调动一切积极因素，力争2006年度实现盈利，争取撤销退市风险警示。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《公司关于非经营性资金占用清理的议案》；

　　截至2005年12月31日，关联人北京市牛奶公司占用公司资金185.76万元，截至本董事会召开之日，该笔资金已全部获得清偿，公司已不存在关联人非经营性资金占用的情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2006年度日常关联交易的议案》；

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于北京三元集团有限责任公司收购燕京集团和燕京股份持有的本公司股权的议案》；

　　公司实际控制人北京三元集团有限责任公司分别于2005年11月1日及12月28日，与北京燕京啤酒集团公司及北京燕京啤酒股份有限公司签署了《股权转让协议》，协议受让了北京燕京啤酒集团公司持有的公司485万股和北京燕京啤酒股份有限公司持有的公司2，425万股，上述公司股权收购事宜完成后，北京燕京啤酒集团公司及北京燕京啤酒股份有限公司不再持有本公司股权。公司董事会同意对公司章程进行相应修改。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于重新修订<公司章程>的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司董事会同意对《公司章程》进行重新修订，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于重新修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　根据中国证监会2006年3月发布的《上市公司股东大会规则》，公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行重新修订，修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于董事变动的议案》；

　　同意李福成先生辞去公司董事职务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于董事会专门委员会人员变动的议案》；

　　同意战略委员会由包宗业、朱武祥、张福平、郑立明和钮立平五人组成，并选举包宗业任主任；

　　同意薪酬与考核委员会由韩宇、朱武祥、高亮英、包宗业和张福平五人组成，并选举韩宇任主任；

　　同意审计委员会由高亮英、朱武祥、韩宇、郑立明和王京五人组成，并选举高亮英任主任。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；

　　同意雷坤石先生辞去公司副总经理职务，同意岑赫先生辞去公司财务总监职务；同意聘请杨庆贵先生担任公司财务总监职务。独立董事朱武祥、高亮英、韩宇发表了同意的独立意见。（杨庆贵先生简历附后）

　　以上第二、三、五、六、七、十、十二、十三、十四项需提请股东大会审议。

　　十七、审议通过关于《召开2005年年度股东大会的议案》；

　　公司定于2006年5月30日（星期二）上午9：30在北京三元食品股份有限公司会议室召开本公司2005年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）会议议案：

　　1、审议公司2005年度财务决算报告

　　2、审议公司2005年度董事会工作报告

　　3、审议公司2005年度监事会工作报告

　　4、审议公司2005年年度报告

　　5、审议公司2005年度利润分配和资本公积金转增的预案

　　6、审议公司2005年度计提减值准备的议案

　　7、审议公司2006年日常关联交易的议案

　　8、审议关于重新修订《公司章程》的议案

　　9、审议关于重新修订《股东大会议事规则》的议案

　　10、审议关于董事变动的议案

　　（二）出席人员：

　　1、2006年5月22日（星期一）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

　　2、公司全体董事和监事；

　　3、其他有关人员。

　　（三）会议登记办法：

　　1.符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

　　2.法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。

　　3.登记时间：2006年5月25日（星期四）9：00-12：00，13：00-16：00

　　4.登记地点及联系方式

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号411室

　　邮编：100085 传真：[phone]

　　电话：[phone] 联系人：付静

　　（四）会议地点：北京三元食品股份有限公司会议室

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　（五）会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　（六）授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2005年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

　　5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股数：

　　日期：

　　附：

　　杨庆贵，男，1971年10月出生，中国注册会计师、注册资产评估师，会计师。历任北京市粮食局直属单位财务部经理助理，信永中和会计师事务所审计部项目经理，天职孜信会计师事务所审计部高级项目经理。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2006-018

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议，于2006年4月26日在公司会议室召开，本次会议通知于2006年4月14日以传真方式发出。会议应到监事5名，实到5名，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。

　　会议经审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2005年度监事会报告》，并提请2005年度股东大会审议；

　　二、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　三、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

　　监事会认为：公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、审议通过了《公司2006年第一季度报告及摘要》；

　　监事会认为：公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、审议通过了《公司2005年利润分配和资本公积金转增的预案》；

　　六、审议通过了《公司2005年度计提减值准备的议案》。

　　北京三元食品股份有限公司监事会

　　2006年4月26日

　　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2006-019

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于2006年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　2006年北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）预计将在原材料采购、产品销售以及接受关联人提供劳务方面发生关联交易，包括：

　　1．公司向北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）、北京三元绿荷奶牛养殖中心以及其他三元集团下属企业采购原料奶的关联交易，预计交易金额18000万元；

　　2．公司向北京三元集团有限责任公司支付土地使用费的关联交易，交易金额320万元；

　　3．公司向北京市牛奶公司支付职工宿舍综合服务和后勤服务费的关联交易，交易金额210万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1．北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）

　　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

　　法定代表人：周卫东

　　注册资本：300万元

　　经营范围：养殖、销售奶牛、种牛等优良品种繁育；销售生物制品、牛奶；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品等。

　　2．北京三元集团有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　　法定代表人：包宗业

　　注册资本：90，889万元

　　经营范围：对所属从事种植、养殖、化工、食品加工企业的投资及投资管理，销售本企业生产的产品，与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。

　　3．北京市牛奶公司

　　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

　　法定代表人：史钟学

　　注册资本：1，689万元

　　经营范围：销售、加工、制造：乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料计算机、土特产品、室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务。

　　（二）与公司关联关系

　　三元集团为本公司的实际控制人，三元绿荷及北京市牛奶公司与公司同属三元集团下属企业。

　　（三）履约能力分析

　　公司与三元绿荷、北京市牛奶公司、三元集团进行的经常性关联交易，均与对方就经常性交易签署了协议，因此预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。

　　三、定价政策和定价依据

　　经常性关联交易合同的定价将遵循双方签订的协议：根据公平合理的原则，以市场公允价格为定价基础。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　2006年4月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《2006年度日常关联交易》的议案，公司3名关联董事回避了表决。该关联交易须提交公司2005年年度股东大会审议批准。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事朱武祥先生、高亮英女士、韩宇先生事前同意将公司日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议经公司2005年年度股东大会审议批准后执行。

　　七、备查文件目录

　　1．公司董事会决议；

　　2．公司独立董事事前认可及独立意见。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2006-020

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于股票交易实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股票种类、简称、证券代码及实行退市风险警示的起始日

　　公司股票种类：A股，股票简称：G三元，证券代码：600429。本公司股票于2006年4月28日停牌一天；自2006年5月8日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为：“G*ST三元”，股票代码不变，股票日涨跌幅限制为5%。

　　二、实行退市风险警示的原因：由于本公司2004年度和2005年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，公司股票实行退市风险警示特别处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：2006年公司将通过继续整合生产基地布局，提高产能利用率；抓住机遇，发挥优势，调整产品结构，增收增利；重点抓好管理创新和制度创新，突出绩效考核；加大营销力度，提升品牌形象。公司将调动一切积极因素，力争2006年度实现盈利，撤销退市风险警示。

　　四、在本公司股票交易实行退市风险警示特别处理期间，如果2006年度不能实现盈利，公司股票将被暂停上市；如果2007年上半年不能实现盈利，公司股票将被终止上市，请投资者注意投资风险。

　　五、在本公司股票交易实行退市风险警示特别处理期间，接受投资者咨询的联系方式如下：

　　办公地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　

邮政编码：100085

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2006年4月26日