华联控股股份有限公司2006年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司董事、独立董事均出席本次董事会会议。没有董事声明对本季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 公司2006年第一季度报告未经审计。

　　1.5 公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证季度报告中的财务报告真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

　　注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

　　2.2.2 财务报表

　　2.2.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：华联控股股份有限公司 2006年1—3月 单位：人民币元

　　法定代表人：董炳根 主管会计机构负责人：徐笑东 会计机构负责人：苏秦

　　2.3 报告期末股东总数及前十名股东持股数(单位：股)

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年1-3月，公司实现主营业务收入和净利润分别为109，035.08万元和1，593.86万元。公司主业经营现已实现从原来的纺织服装行业向PTA石化新材料行业的战略性转移，PTA项目为公司今后主要的业务收入来源、利润增长点。公司2006年一季度盈利主要是PTA项目实现盈利所致。

　　一季度PTA项目运行平稳，房地产“华联城市山林花园”准备于二季度开始预售。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √□ 不适用

　　非经营性资金占用及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.7 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　华联控股股份有限公司

　　二○○六年四月二十五日

　　股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2006-023

　　华联控股股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年4月25日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开了第五届董事会第十三次会议，本次会议通知发出时间为2006年4月15日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。审议通过如下事项：

　　一、审议通过了2006年第一季度报告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了关于为浙江华联三鑫石化有限公司银行借款进行担保及其对外互保事项进行审议的议案。

　　(一)担保情况概述

　　浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)为本公司控股子公司，本公司持有51%股权。华联三鑫一期PTA项目已经建成投产，并正在进行开展二期PTA项目的建设工作。PTA项目属于资金、技术密集型项目，总投资金额较大。经公司2005年度股东大会审议批准，华联三鑫用于建设二期PTA项目所需的大部分资金正在逐步落实。目前，华联三鑫一期PTA项目部分银行借款陆续到期，二期项目尚需要投入部分资金。为了确保一期PTA项目的稳定经营和二期PTA项目的顺利动工兴建，公司拟对华联三鑫新增银行借款的担保及其对外互保事项等进行审议，有关事项如下：

　　1、华联三鑫拟新增银行借款金额为35，000万元(人民币，下同)，所需资金主要用于补充PTA项目流动资金，该借款由华联三鑫股东按比例进行担保，其中，本公司担保金额为17，850万元。

　　2、华联三鑫拟与两家企业分别进行互相担保，向银行借款合计60，000万元。其中，与浙江南方控股集团有限公司(以下简称“南方集团”)互保金额20，000万元，互保期限为一年。与浙江新中天控股集团有限公司(以下简称“新中天集团”)互保金额40，000万元，互保期限为一年。

　　本公司、华联三鑫与南方集团、新中天集团之间不存在关联关系，上述拟新增银行借款的担保及其对外互保事项，不构成关联交易。

　　(二)被担保人、担保人基本情况

　　1、华联三鑫

　　华联三鑫为本公司持有51%股权的控股子公司。成立于2003年3月1日，注册资本127，100万元，法定代表人董炳根，经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2005年12月31日，该公司总资产67.36亿元，净资产13.73亿元，资产负债率79.62%。2005年6月15日-12月31日实现主营业务收入21.77亿元，净利润1.02亿元。

　　2、南方集团

　　南方集团是一家集聚酯化纤、织造、印染、缝纫服饰为一体的一条龙垂直发展产业公司。主要产品有毛、麻、棉、高仿真织物及三角异形丝、锦涤复合超细纤维、超细仿棉短纤、中空纤维、三维卷曲纤维等。目前，该公司己发展成为行业中具有相当实力的国家级企业，拥有浙江南方科技股份有限公司等十多家经济实体。

　　该公司成立于1999年12月21日，注册资本10，000万元，法定代表人：徐顺兴，经营范围：针纺织品、纺织原料、服装销售及印染加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止除外)。截至2005年12月31日，该公司总资产21.83亿元，净资产10.20亿元，2005年实现主营业务收入26.64亿元。

　　3、新中天集团

　　新中天集团是一家国家级大型民营企业，全国出口创汇先进企业、浙江省重点骨干企业、高新企业和中国民营企业500强之一。该公司是以织造为中心，形成无纺布、服装、贸易等多头并进的产业集团。面料织造方面，年产各类纺织面料1.8亿米，主要产品包括高仿真面料、功能性面料、差别化纤面料和复合混纺面料等，面料产品收入占企业全年销售收入65%以上；无纺布织造方面，年产高档合成革基布、医用卫生材料等非织造布13，000吨(含在建8，000吨)；服装加工方面，各类中高档休闲装、童装、女装等已经形成年产600万件生产能力，产品全部出口菲律宾、智利等国家。

　　该公司成立于2002年10月17日，注册资本20，000万元，法定代表人：徐仁良，经营范围：化纤混纺织物、服装、经编织物、针织品的生产、销售，实业投资，轻纺原料、五金产品、建材的销售、经营进出口业务。截至2005年12月31日，该公司总资产17.52亿元，净资产7.71亿元，2005年实现主营业务收入18.31亿元。

　　(三)担保事项的主要内容

　　此次华联三鑫对外互保事项均为连带责任担保，主要内容如下：

　　1、拟新增银行借款的担保情况（单位：万元）

　　2、华联三鑫对外互保事项情况

　　(四)董事会意见

　　公司董事会认为，华联三鑫为公司今后主要业务收入和利润来源。华联三鑫投资兴建的一期60万吨PTA项目经营运行良好，产销率和货款回收率均达到100%。公司2006年一季度实现盈利，主要是华联三鑫一期60万吨PTA项目生产运行良好，实现盈利所致。

　　PTA是聚酯的上游原料，目前国内PTA需求50%以上通过进口解决，随着下游聚酯化纤行业景气度回升，开工率提高和非纤用聚酯的增长，需求还会增加，国内PTA行业面临较大发展机遇。

　　华联三鑫本次拟新增银行借款的担保及其对外互保事项，所得资金是用于保障一期PTA项目正常生产经营和用于二期PTA工程项目的投入建设。上述担保、对外互保事项，是基于公司整体发展的需要，有利于保证一期PTA项目的稳定经营和确保二期PTA项目的顺利动工兴建；有利于公司紧紧抓住目前国内PTA市场供不应求的发展机遇，迅速壮大PTA产业规模，增强综合竞争力，实现规模效益，促进公司经营持续稳定与发展壮大。

　　(五)累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2006年3月31日，公司为控股子公司进行担保金额共计194，065万元，占公司最近一期经审计净资产169，696万元的114.36%；华联三鑫累计对外担保金额合计69，270万元。

　　公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

　　根据新《公司法》中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，经本次董事会审议：

　　1、同意华联三鑫分别与南方集团、新中天集团签署互保金额为20，000万元、40，000万元的互保协议。

　　2、同意华联三鑫拟新增银行借款35，000万元。其中，本公司担保金额为17，850万元，余下金额17，150万元由华联三鑫的另两方股东浙江展望控股集团有限公司、浙江加佰利控股集团有限公司进行担保。

　　本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了关于为华联发展集团有限公司银行借款进行担保的议案。

　　(一)担保情况概述

　　华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)为本公司控股股东，持有本公司31.23%股份。

　　经公司2005年度股东大会审议批准，同意华联集团为本公司控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司综合授信50，000万元(人民币，下同)进行了担保 (详情请查阅2006年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的本公司2005年度股东大会决议公告)。因业务发展需要，华联集团拟向银行借款50，000万元，鉴于上述情况，华联集团拟提请本公司为其银行借款进行担保。

　　由于华联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事在审议本事项时回避表决。

　　(二)被担保人基本情况

　　华联集团为520户国家重点企业之一，成立于1983年8月23日，注册资本为9061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。

　　华联集团下属公司浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾”)正在开发杭州滨江区大型商业配套项目--滨江商业步行街(星光大道)，总长1，000米，总建筑面积30多万平方米，总投资金额两亿美金。

　　截至2005年12月31日，华联集团总资产98.74亿元，净资产30.39亿元，2005年实现主营业务收入27.25亿元(未经审计)。

　　(三)担保协议情况

　　此次华联集团担保事项为连带责任担保。本次交易提交公司股东大会审议批准后，另行签署协议。

　　(四)独立董事意见

　　独立董事认为，多年来，华联集团为公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持，如为公司控股企业华联三鑫发展二期PTA项目提供了5亿元综合授信担保。本次关联交易担保事项，体现公正、公平原则，是一项互惠互利的交易，且华联集团实力雄厚，为其提供担保应不会产生风险。

　　根据新《公司法》、中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，本次关联交易事项应履行规定的批准程序，应提请公司股东大会批准。

　　(五)累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2006年3月31日，公司为控股子公司进行担保金额共计194，065万元，占公司最近一期经审计净资产169，696万元的114.36%；华联三鑫累计对外担保金额合计69，270万元。

　　公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

　　本次关联交易尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准后方可实施，其中，控股股东华联发展集团有限公司在审议该关联交易事项时回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票(关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、桂丽萍回避表决)。

　　四、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　为促进公司规范运作，根据新《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的《上市公司章程指引(2006修订)》等法律法规要求，对原公司章程进行修改。投资者欲了解公司章程的详细内容，请登陆巨潮网查阅。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　会议决定于2006年5月12日上午9:30-12:00点在深圳市深南中路华联大厦16楼召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2006--025

　　华联控股股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2006年5月12日(星期五)9:30—12:00点

　　2、会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

　　3、会议召集人：华联控股股份有限公司第五届董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1)截止至2006年5月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　(3)因故不能出席的公司股东，可书面委托代理人出席。

　　二、会议审议事项：

　　1、提案情况

　　(1)关于为浙江华联三鑫石化有限公司银行借款进行担保及其对外互保事项进行审议的议案；

　　(2)关于为华联发展集团有限公司银行借款进行担保的议案；

　　(3)关于修改公司章程的议案。

　　上述提案需要经过本次临时股东大会以特别决议批准后方可实施或执行。

　　2、披露情况

　　上述议案具体内容，详见2006年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的公司“第五届董事会第十三次会议决议公告”。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。

　　(2)个人股东持本人身份证或可以证明股东身份有效证件、深圳证券帐户、持股凭证进行登记。

　　(3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

　　(4)办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

　　2、登记时间：2006年5月10日—11日上午9:30-11:30，下午2:30-5:00。

　　2006年5月12日9:00-9:30。

　　3、登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼本公司证券部

　　四、其他事项

　　1、联系方式：

　　(1)联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1103室 邮 编：518031

　　(2)联系人：孔庆富 沈 华

　　(3)联系电话：[phone] 83667257 传真：[phone]

　　2、会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席华联控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人姓名(签名或盖章)： 受托人姓名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持有股数：

　　受托日期： 年 月 日

　　说明: 1、本授权委托书原件或复印件均为有效。

　　2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人深圳证券帐户复印件。

　　股票代码：000036 股票简称：华联控股 编号：2006-026

　　华联控股股份有限公司董事会

　　关于公司2006年半年度业绩预盈公告

　　公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2006年半年度业绩情况

　　1、业绩预计期间：2006年1月1日至2006年6月30日

　　2、公司目前已经成功实现主营业务从原来的纺织服装向石化新材料(PTA)的重大转变。一季度PTA项目运行平稳，房地产“华联城市山林花园”准备于二季度开始预售，公司预计年2006年半年度将实现盈利。

　　二、上年同期业绩情况

　　1、净利润：-19，526，386.40元；

　　2、每股收益：-0.043元。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　2006年第一季度报告

　　华联控股股份有限公司

　　证券代码：000036 证券简称：华联控股公告编号：2006--024