再融资 提振市场更有效

　　□ 洪 冲 马玉荣

　　维护市场供求动态平衡，是中国证监会新闻发言人对4月16日，证监会网站公布《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)予相关新闻媒体所做出的诠释。

　　角度不同，观点各异。市场人士则认为，统一指数和股指期货的推出都是为市场扩容作准备，因为一旦市场受扩容影响出现回调，参与者可以利用股指期货来规避风险，而股改工作全面推进市场随之扩容是为不争的常识。不过就对《办法》解释的逻辑缜密与专业通透而言，申银万国的蒋健蓉和提云涛尤为其首。

　　蒋健蓉和提云涛认为，《办法》将再融资方式分为公开发行证券和非公开发行股票两种，其中公开发行证券在原有的增发、配股和发行可转债三种方式的基础上引入了附认股权公司债券的创新方式。在再融资条件上，有松有紧，但紧大于松；在发行程序上则有了明显的简化；在信息披露、监管和处罚条款中，都体现了加强上市公司诚信，保护投资者利益的精神。

　　在私募对象的数量上，《办法》予以了明确，要求不得多于10名，且有1到3年的锁定期限要求。私募方式的增加，将为外资并购增添新的途径。

　　提云涛分析，在再融资条件上，《办法》进一步体现了市场化的原则，有松有紧，但总体感觉紧大于松。松，主要表现在财务指标的降低。对于增发和发行可转债，将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%；对于配股，仅要求连续三年盈利。此外，还根据《证券法》取消了两次发行新股融资间隔的限制，其主要表现在市场约束机制的加强。

　　首先，在上市公司再融资资格上，更加强调了上市公司盈利能力的可持续性。

　　其次，在定价机制上，要求增发发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，以保护老股东的利益不因增发而被稀释；在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价，以防止转股价无限向下修正不断摊薄老股东利益的行为。这一规定将增加上市公司增发和可转债转股的难度。

　　第三，在发行规模上，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；增发规模的限制虽然取消了，但在资金用途和资金管理的要求上更加严格，要求募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。

　　第四，配股要求必须采取代销制，并引入发行失败制度。

　　在发行程序上，《办法》有了明显的简化，主要表现在三个方面：

　　一是上市公司在股票发行获得核准后的6个月内有自行选择发行时机的权力；

　　二是在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择，并可自行配售股份；

　　三是非公开发行股票审核可走简易审核程序。

　　申银万国研究所认为，证监会在股权分置改革即将满一周年之际出台再融资办法的征求意见稿，一方面在于向市场表明股改已经取得阶段性胜利和管理部门对于股改今年能够成功完成的信心；另一方面，在于兑现《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中关于先完成股改公司可优先再融资的承诺，并以此来进一步推动后续的股改进程。

　　蒋健蓉表示，再融资的恢复可能会对市场产生短期冲击。但从长远来看，一方面一个正常发展的证券市场不能没有融资功能；股改为两类股东逐渐开始形成共同的利益基础；另一方面，办法增强了市场约束和投资者保护。这使得我国证券市场将向一个更有效率的市场发展。

　　为了尽力消除恢复再融资和之后的新老划断对市场的负面影响，管理部门在扩容步骤上提出了分三步走思想，即：

　　第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；

　　第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；

　　第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。