股权分置改革一周年纪实

　　◆决战股改重塑新生———股权分置改革一周年纪实

　　证券时报记者 郑文

　　一个决策，牵动海内外关注的目光……

　　一场改革，重塑中国资本市场的新生……

　　一年时间，统一决策，上下联动，各方参与，协调推进，股权分置这道头号难题已是攻克在望！

　　抚今追昔，能不感慨？

　　试点·破冰

　　2005年4月29日，“五一”长假前的最后一个交易日，节日气氛弥漫市场上空。15时收市后，记者们满脑子盘算着假期生活。

　　不料，18时10分左右，电话响起，记者接到通知：证监会有重要新闻发布。登陆网站，“经国务院批准，中国证监会宣布启动股权分置改革试点工作”映入眼帘。证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，按照“统一组织、分散决策”的工作思路和“试点先行、协调推进、分步解决”的操作步骤，正式启动股权分置改革试点。记者们处于休息状态的大脑一下子被激活，这一爆炸性消息随即传遍市场的每一个角落。

　　困扰市场数载的头号难题———股权分置终于迎来改革破题的一刻。此时，很多人心里都明白，管理层之所以选择五一节前启动股改，是为了避免炒作。五一期间管理层肯定会形成试点公司名单，节后一开市试点公司就停牌，没有炒作的空间。

　　2005年的五一假期泡汤了。“五一长假一天都没休息，通宵达旦地讨论、沟通、审材料，从数家提交方案的公司中圈定首批试点公司。”股权分置改革试点办公室的一位工作人员回忆说。“与上市公司、股改办沟通，准备、修改方案材料，来来回回不知多少次”。提起去年的五一假期，某券商保荐代表人记忆犹新。“股改对于我们来说是天大的好事儿，能进入首批试点是我们希望的，尽管有信心，但说老实话，结果没出来前，我们心里都不踏实，整个五一假期都不消停，天天都在与股东、保荐机构商量沟通。”首批某试点公司的负责人在公司方案投票通过后这般坦露着自己当时的心情。

　　5月8日，长假最后一天的下午，首批试点公司名单出炉。三一重工(资讯 行情 论坛)、金牛能源(资讯 行情 论坛)、清华同方(资讯 行情 论坛)、紫江企业(资讯 行情 论坛)4家上市公司入围首批试点公司。

　　5月9日，4家试点公司停牌，整个市场议论声起。一时间，4家公司及其对价方案成了“靶心”。

　　“这在意料之中。既然是试点，就带有探路的性质，选择什么样的公司试点，并没有严格的杠杠。公司情况千差万别，它们的方案自然也都不会一样，我们希望让市场去评判探索。”股改办的某工作人员在试点公司确定前就曾如是说。

　　就在4家试点公司紧张投入履行股改程序的准备工作期间，由专家学者、上市公司代表参加的座谈会以几乎每周一场的频率在证监会办公所在地富凯大厦举行，管理层在频繁听取多方对试点的意见建议。

　　争论·共识

　　股权分置改革是对决策层勇气和智慧的一场严峻考验。

　　股权分置改革在争论中起航，航行路上更是引来争论不断：为什么在“熊市”中启动改革，时机是否恰当？向流通股股东支付对价有无理论和法律依据？两类股东协商解决问题的路径能否经得起推敲？支付对价是否将造成国有资产流失？改革能否持续下去？……

　　争论声扰乱着本不稳定的市场预期。就在证监会宣布启动第二批试点后不久，6月6日上午11点03分，上证指数(资讯 行情 论坛)跌破千点，最低探至998.23点，创下8年多市场的新低。

　　“改革还能否推得下去？”市场考验着决策层的勇气与智慧。面对挑战，决策层深知，稳定压倒一切，改革一定要在市场稳定的基础上有序推进。紧接着，下调股息红利税，允许控股股东增持流通股等一系列利好政策接踵而至。细心的人发现，在出台的这一系列利好政策中，已不再是证监会一家的“独唱”，其涉及的管理部门包括央行、财政部、国家税务总局和证监会等国务院相关部委。市场人士据此认为，合力助推证券市场走出困境已是一项重要战略决策，这显然向市场传达出一个非常积极的政策信号。

　　股市于是企稳回暖。改革的稳定环境来之不易，决策层经受住了考验，推进改革的决心也更加坚定。

　　7月22日，国务院召开“资本市场改革发展座谈会”，此次会议并没有公开对外报道。“这可以说是一次股改预热动员大会，重点省市的负责人和部分重点上市公司代表参加了座谈会，会上对国资委、证监会各相关部门、地方政府如何推动股改工作进行了动员和部署。”一位座谈会与会人士说。

　　回头来看，此次座谈会在股改进程中起着至关重要的作用。就在座谈会开罢不久，上海、广东等重点区域纷纷动了起来，举行动员大会，对本地区股改进行部署。不少地区专门成立了以常务副省长、副市长为组长，众多相关部门主要领导人为成员的“股权分置改革领导小组”。

　　股改势头良好。然而一波未平一波又起。7月末，经济学界泰斗级人物吴敬琏在广州的一席言论又掀波澜。吴敬琏认为，千点不该托市，非流股股股东补偿流通股股东不公平，流通股股东在这场改革中成了强势方。有人甚至抛出“股改万言书”，认为补偿流通股股东的主张，前提错误，损害了市场经济和产权制度的基础，破坏了资本市场的游戏规则。8月初，一场“国资流失之辩”更是热闹开战，有人甚至精确计算出，由于支付对价，国有资产损失了几千亿元人民币。

　　“我来到这里的动机不算高尚，我起到的作用却能兴国安邦，揣着一份妄想和九份坚强，六千万里有我一位股民老张……”这是网上流传甚广的《股民老张》的歌词。

　　“到股市来怎么就不高尚呢？这其实反映了目前我国扭曲的股市文化；流通股股东成为强势的说法本身也就暴露出了轻视流通股股东权益的态度，流通股股东本身就应该是上市公司乃至市场的主人，本来就应该是与非流通股股东有公平权利的群体。但他们的地位实际上是弱势，所以必须维护流通股股东的权益，这是改革能否有序推进的核心问题。”说此番话的，不是别人，正是尚福林。他在此间举行的一场专家座谈会上以这种方式对一些观点予以回击。

　　争论显然是再正常不过的，特别是对于股权分置改革这样一场触及多方利益的深刻制度变革，认识需要在实践中逐步统一。

　　布局·决战

　　开弓没有回头箭，一切都在有条不妥地推进中。

　　股改制度性框架迅速搭就。8月23日，中国证监会、国资委、财政部等股权分置改革领导小组成员单位联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》；9月4日，中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》；9月9日，国务院国资委发布《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》……

　　决策层向股权分置这道股市头号难题全面宣战，全面冲锋的号角吹响！

　　9月9日股权分置改革全面铺开，此时距改革试点启动恰好是4个月的时间。过去的4个月，决策层的胆识经受了市场的考验；改革全面推开后，如何推动改革又考量着决策层的谋略。

　　9月25日，股改领导小组组织三个工作组分赴上市公司相对集中的上海、广东、深圳、山东、江苏、浙江等9省市现场办公，与当地政府有关部门就进一步推进股改的有关问题进行沟通，并就如何妥善解决股改推进中的问题听取上市公司及其控股股东的意见。

　　特殊公司相继破题。含B、H股公司、绩差公司纷纷加入股改行列，包括认沽权证、认股权证、现金注资及重组对价等创新对价支付方式不断涌现。股改方案中触及公募法人股、内部职工股、法人股缺失、法人股个人化及大股东占用上市公司资金等历史遗留问题的解决。

　　这显然是市场希望看到的，它昭示着决策层坚定的改革决心。转眼间到了11月，已有累计243家上市公司完成或进入股改程序，以市值计算的改革进程已完成五分之一。

　　改革大大超出以前即使是最乐观的估计，将大体会在一年多时间内顺利完成，开始成为市场的共识。

　　改革正面临着绝好时机，下一步该如何推进？

　　11月10日，一场规模浩大、规格极高的“股权分置改革工作座谈会”在京城著名的京西宾馆举行。各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府有关领导和国资委主任，股权分置改革领导小组五个成员单位负责人，中央、国务院有关部门负责人等近300号人参加了此次重要会议。国务院副总理黄菊在当天下午发表了近1个小时的重要讲话。

　　会议提出，股改进入关键时期，改革方向不能变、信心不能变、基本政策不能变。要“抓住重点，以点带面，推进改革”，会议对下一步改革进行着谋篇布局。

　　重点圈定，责任定下。此次会议上，39家央企控股上市公司和11个重点地区的135户地方国有控股上市公司被列为重点改革对象，前者改革的第一责任人定为国资委，后者改革的第一责任为地方政府。对于这些重点企业，证监会和相关责任人要摸清情况，分类排队，确定进度，制订规划，负责逐家落实改革。

　　这无疑是一个立足中国实际的改革布局。面对一个国有控股上市公司的比例高达71%的资本市场，抓住大头，对于改革推进所起到的导向作用自然是不言而喻的。

　　与此同时，财政、税收、外商投资政策、国资管理、股权激励等涉及多个部门、与股改相关的配套政策陆续推出，笼罩在国有企业上市公司负责人心头的改革顾虑一点点扫清。

　　股改提速，局面迅速打开。眨眼间进入2006年，2月20日，第21批股改名单亮相，深市股改公司率先“市值过半”，紧接着下一周，两市股改公司总市值过半……

　　考验·收官

　　历时1年的改革，G股唱起主角，市场唱响新旋律。

　　4月16日，全流通下的上市公司再融资新规则开始公开向社会征求意见，新老划断预期渐渐明朗，新机制下市场创新发展的号角吹响。

　　这绝对是一个值得庆贺的时点，但并不意味着股改大功告成！决策层心里明白：起步难，攻关难，收尾更难。

　　股改在年内基本完成，这已是不争的事实。“上半年，有条件进行股改的公司应当全部进入股改程序”。16日，证监会新闻发言人给出了这样一张股改最后时间表。这意味着，当前股改已步入攻关期。

　　时至今日，股改效应已触手可及，主观上抵触改革的公司应该是少之又少，迟迟按兵不动的确有各种疑难杂症。“对我们来说，目前面对的公司呈现两极：一极是像中石化这样的大块头，股改只是在决策程序上有一定难度，不会拖得太久；另一极是剩下的大多数公司，它们都存在这样那样的困难，这才是我们现阶段攻关的难点，我们要把脉、分类、会诊、推动。”股改办某人士说。

　　“一定要争取尽可能多的公司在年内完成改革，尽最大努力推动上市公司在年内进行股改。”证监会主席尚福林在上周五下午举行的证券监管全系统视频会上斩钉截铁地说。

　　让有条件改革的公司都进入改革程序，实在没条件改革的，该何去何从？股改棋到收官之时，如何收得稳，收得圆？如何妥善安排没有改革公司的出路？考验又将袭来。

　　其实，回首股权分置改革启动的这一年间，改革路上每迈一步又何尝不是考验连连，是勇气、魄力、智慧和决心，将改革前行路上的困局一一破解；是中央和地方政府之间、中央各部委之间、证监会及其派出机构之间形成的空前合力，将改革路上的绊脚石一举扫除；是非流通股股东、流通股股东和中介机构等参与者的拥护与支持，将改革方案的分歧一点点化解……

　　有了这些，还怕什么？时至今日，谁都相信，收官———股改这最后的“惊险”一跃圆满完成，只是时间问题。

　　一场立足实际、找准路子、精心布局、合力攻打的伟大战役已接近全面胜利的时刻！

　　一年有余的时间，一场伟大的改革，股权分置头号难题以超乎想象的速度即将被攻克！

　　一举歼灭困扰市场多年的老大难问题，中国资本市场站在了更新、更高的起点上。　

　　如今，中国资本市场新动力列车已鸣笛启程，车厢内外风景将别样的精彩……

　　股改十大新闻

　　1、股改成功试点

　　2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着中国证券市场具有划时代意义的股权分置改革正式启动。随后四家公司启动股改。

　　2、股改全面推开

　　2005年9月12日，股权分置改革正式进入积极稳妥推进阶段，两市40家公司同时发布了股权分置改革公告，股改战役全面打响。

　　3、中小板率先迈入全流通

　　2005年11月21日，中小企业板最后一家公司黔源电力(资讯 行情 论坛)的股改方案获得通过，至此中小板50家公司全部完成股改，成为我国证券市场历史上第一个与国际市场接轨的全流通板块。

　　4、全面股改提速

　　2005年11月10日，由中国证监会、国资委等五部委组成的股权分置改革领导小组在京召开座谈会，强调以股改为契机落实国九条。11月16日，证监会主席尚福林强调各方加快推进股权分置改革。次日，国家重点股改公司名单排定，明确中央企业控股的39家重点公司由国务院国资委负责推动，11个重点地区的135家重点公司由地方政府负责推动，全面股改提速。

　　5、不股改公司将被边缘化

　　2006年春节过后，年后的首批股改公司———第20批全面股改公司即达到38家。3月25日，证监会在向“2006年全国经济体制改革工作会议”递交的报告中指出，今年资本市场改革的六大重点之一是年内基本完成股权分置改革工作。深沪交易所和各地政府也再度发力推动股改进程，深交所还提出“不股改公司将被边缘化”。

　　6、市场融资功能恢复在即

　　2006年4月17日，中国证监会就《上市公司证券发行管理办法》向社会公开征求意见。证监会新闻发言人指出，恢复融资将分“三步走”，股改完成半年以上的公司方可实施再融资，IPO将率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省区启动。

　　7、权证日成交额超股票

　　2005年8月22日，宝钢权证(资讯 行情 论坛)上市，首日涨幅达83.58%，与G宝钢(资讯 行情 论坛)的走势迥异。此后权证投资热持续升温，交易金额不断放大。12月6日，两市6只权证延续之前行情，放量大涨，总成交达到101.8亿元，将沪深两市85.3亿元的总成交量抛在脑后。而去年11月至12月期间，沪深交易所先后出台权证创设制度，此后权证市场渐趋平静。

　　8、试点公司大举护盘

　　第二批股改试点阶段，广州控股(资讯 行情 论坛)、宝钢股份(资讯 行情 论坛)等公司在股改方案中提出护盘承诺。2005年8月22日、25日，G广控(资讯 行情 论坛)触发增持条件，大股东10亿元资金用尽仍未能守住增持价。2005年9月21日、2005年10月14日至2006年1月5日，G宝钢大股东承诺的40亿元护盘资金分两次用罄，完成增持承诺。

　　9、11家公司闯关失败

　　2005年6月10日，首批四家股改试点之一清华同方召开股东大会，其股改方案以流通股股东61.91%的赞成率被否决，成为首家方案被否的公司。股改全面推开后，虽然上市公司均注重沟通，但仍先后有10家公司闯关失败。

　　10、周梅森抵制金丰投资(资讯 行情 论坛)

　　2005年10月24日，金丰投资第一大流通股股东作家周梅森先后发表了致全国流通股股东、非流通大股东并国资部门、管理层的三封公开信，呼吁流通股东投反对票，抵制金丰投资的股改方案。11月28日，金丰投资的股改方案在网络投票和现场投票中被双双否决。(萧　然)股改之最

　　最先完成股改的公司　G三一(资讯 行情 论坛)。2005年5月10日，三一重工发布股改说明书，跻身第一批股改试点，6月10日临时股东大会审议通过股改方案，6月17日复牌，成为第一家G股公司。　

　　最先完成股改的板块　中小企业板。2005年6月20日，第二批股改试点启动，10家中小板公司入选。11月21日，中小板最后一家股改公司黔源电力股改方案获得通过。历时156天，中小板率先进入全流通时代。

　　股改公司家数最多的批次　第22批股改。2006年3月27日，第22批上市公司启动股改，共有48家公司入围，是截至目前股改公司家数最多的一批。

　　派现金额最高的公司　佛山照明(资讯 行情 论坛)。其对价方案为非流通股股东向全体流通A股股东每10股赠送24.50元现金，非流通股共为股改支付现金3.60亿多元，可谓“财大气粗”。

　　承诺减持价格最高的公司　苏宁电器(资讯 行情 论坛)和登海种业(资讯 行情 论坛)。苏宁电器的非流通股股东张近东和登海种业的股东莱州市农业科学院的李登海不约而同承诺，法定限售期满后的一定时间内通过交易所减持的价格不低于50元。虽然承诺时间长短略有不同，不过50元的“天价”已足以彰显两公司股东对上市公司的信心。

　　复牌首日涨幅最大的非ST公司　G锌业(资讯 行情 论坛)。4月10日，G锌业复牌，当日实际涨幅高达88.58%，当之无愧成为截至目前新G股首日涨幅的冠军。而股改期间，新G股复牌首日填权纪录一次次被刷新，股改题材几乎成为暴利的代名词。

　　股改方案酝酿时间最长的公司　驰宏锌锗(资讯 行情 论坛)。该公司2006年2月27日发布关于股改的提示性公告、进入股改程序，4月14日其股权分置改革说明书才出来，前后历时51天，为股改至今停牌时间最长的公司。(整理：萧然)

　　股改关键词

　　开弓没有回头箭

　　2005年6月27日，第二批股改试点启动不久，中国证监会主席尚福林在国务院召开的新闻发布会上表明对股改的坚决态度：“开弓没有回头箭，必须搞好。”

　　对价

　　“对价”是股改中投资者最关心的问题之一。股改中对价的涵义可以理解为非流通股股东为取得非流通股的流通权，向流通股股东支付相应的代价。股改至今，送股是最主要的对价形式，10送3股成为市场公认的对价”标竿“，此外缩股、权证、注入资产、资本公积金转增等创新对价方式也是百花齐放。

　　承诺

　　承诺是上市公司股改说明书中的重要组成部分。上市公司非流通股股东为显示诚意，大多会许下特别承诺，如延长禁售期、承诺减持比例或价格、承诺未来数年业绩增长、分红达到一定比例、承诺追加对价、承诺增持公司股份、承诺如违约将对流通股股东进行赔偿等，此外清欠解保、实行管理层激励等措施也在法人股股东承诺之列。

　　沟通协商

　　股改中，流通股股东被赋予前所未有的强大话语权。股改公司的公告中，通常可以看到类似这样的字眼：公司流通股股东与非流通股股东之间充分利用电话、传真、电子邮件、信函等方式进行了沟通交流云云。通过沟通，非流通股股东提高对价者有之，增加承诺者有之。对中国资本市场的投资者关系管理来说，这是一个划时代的转变。

　　闯关

　　股改中，流通股股东赞成率不足三分之二，股改方案就不能通过。首批试点公司之一的清华同方就吃了这个亏。此后多数上市公司启动股改均如履薄冰，通过各种手段与流通股股东进行沟通，以确保方案能顺利过关，市场称之为“闯关”。股改至今，先后有11家公司方案闯关失败，其中G同方、G科达“补考”已过关。

　　G股

　　为区别已股改公司和未股改公司，股改公司复牌后简称前加“G”。随着越来越多的公司加入G股大军，G股已经成为一个独立的板块，上证所于今年起发布专门的“G股指数”。不过，作为特定历史环境下的产物，随着股改的全面完成，“G股”也必将淡出股市。

　　寻宝

　　股改前期，上市公司启动股改后以及复牌首日，大多有良好表现，由此引发了一轮股改寻宝热潮。事后上市公司公开数据显示，寻宝并非游资的专利，包括基金、券商、QFII、保险在内的主流机构也或多或少参与了这场寻宝游戏。

　　靓女先嫁

　　在每年的年报披露中，通常是绩优上市公司年报先亮相，市场称之为“靓女先嫁”。而在股改中这一现象得以延续，早在第一、二批股改试点中，试点公司的整体质地就明显超出市场平均水平。股改全面铺开后，从实际操作的结果来看，也是绩优公司、股改难度较小的公司先行一步迈入股改行列，可谓“先易后难”。

　　全流通时代

　　日前证监会已就《上市公司发行证券管理办法》征求意见，全流通发行也将开闸。“全流通时代长啥样”是市场各方普遍关注的问题，根据多位经济学家的观点，未来的证券市场将呈现上市公司股权高度分散化、并购重组更加活跃、更加市场化的特征，此外上市公司大股东的利益将与投资者休戚相关，有望从根本上提高上市公司质量，乃至改变整个市场格局。

　　(整理：萧然 胡学文)

　　(证券时报)