海信收购科龙全程揭秘 青岛市国资委在幕后运作

　　本报记者 岳敬飞

　　昨日，海信集团向外界公布了收购科龙的股权过户时间：5月1日。

　　这意味着这场2005年争斗最为激烈的中国上市公司并购第一案，即将划上句号。一位活跃在并购市场的法律界人士将他所了解的这场收购战内幕向《上海证券报》记者和盘托出 ：“与其说是海信收购了科龙，不如说是青岛市国资委收购了顺德市的明星企业。自始至终，青岛市国资委都是真正运作此事的推手。”

　　波诡云谲

　　“波诡云谲”。时至今日，这位人士仍然用了这样一个词来概括他所了解的这场并购战。

　　“海信能干掉长虹、美的、东菱凯琴等颇具实力的竞购对手，拿下科龙，主要归因于青岛市国资委的相关运作。”这位法律界人士称： “在他们和广东省政府基本谈妥后，去年9月至今，上市公司关于并购的所有信息披露，均按照既定策略在进行。”

　　“这个既定策略，参与此案的主要人士都熟知，即著名的十字方针：‘先合作经营后操作收购’”。

　　关于“十字方针”所蕴涵的巨大智慧，该人士用一种讲故事的方式娓娓道来：

　　顾雏军被拘后，关于他打算“丢车保帅”———即，“卖掉科龙以还债脱身”的消息开始在并购市场传播。周厚健素有突入并主导白色家电市场的理想，立刻打了一个报告给青岛市政府和市国资委。这里面的利益关系很明确，海信集团的控股权属于青岛市国资委。

　　初步了解了这一机遇后，青岛市国资委非常重视此事，当时的主要考虑，集中在如何规避可能存在的风险上。

　　由于顺德当地有多家家电企业，也想趁机将科龙收入囊中，因此，青岛市国资委迅速同意海信集团以其控股子公司海信空调为收购主体，并对海信空调增资扩股下达批复。

　　此后的动作，成为此次收购的关键。青岛市国资委打了一场闪电战：他们很快成立了一个考察组，专门就此事赴广东佛山进行考察。考察组的主要工作是拜会广东省、佛山市的相关政府部门，并与科龙电器(资讯 行情 论坛)新的企业领导班子(刘从梦等)及主要业务骨干座谈。

　　十字方针

　　这次考察结束后，周厚健以集团名义适时提出由海信空调收购科龙电器部分股权的要求，青岛市国资委予以肯定。为了实现风险控制在最小层面的目标，在最后确定收购策略时，青岛市国资委决定了十字方针：“先合作经营后操作收购”。

　　按照这个十字方针，海信集团指示控股子公司海信营销与科龙电器签订了短期的销售代理协议。收取一定销售代理佣金的同时，为科龙造血。同时，通过上市公司发布了收购价可调整、生效条件尚待满足的股权转让协议。

　　几天后，青岛市国资委调兵遣将，派出海信内部的四大得力干将到科龙摸底。海信人员进入科龙，其最大的意义就是用几个月的时间，彻底摸清科龙的相关情况，为确定最终的收购价打基础。

　　一锤定音

　　汤业国等人到科龙任职过了半年多，市场开始传出海信拟收购的格林柯尔所持科龙股份将被公开拍卖的消息。这给了青岛市国资委和周厚健很大的震动。青岛市国资委一锤定音，决定在5月10日前完成此次收购，并根据所掌握的科龙实际情况，确定收购价为6.8亿元。

　　但是，在付钱并进行股权过户相关工作的同时，青岛市国资委还给海信上了一道保险，那就是通过补充协议，在海信收购科龙的《股份转让协议》的生效条件上做文章，确保付出去的数亿收购资金随时可以收回。

　　目前，《股份转让协议》和《补充协议》都还没有生效，主要的原因在于国资委尚未批准该《股份转让协议》。

　　“其实，《股份转让协议》生效、相关股权过户都是囊中之物。这场由青岛市国资委导演的大戏很快就会圆满落幕。”最后，这位法律界人士如是表示。