三元乳业改制突围 外资入股最后冲刺

　　作者：刘晓午 来源：中国经营报

　　近期，位于北京市海淀区西二旗的北京三元食品股份有限公司(以下简称三元股份 SH 600429)的厂区内时常出现几个西装革履的外国人的身影。他们仔细观看厂内的环境设施，不时在卡片上记录一些东西。

　　知情人士透露，这些神秘的外国人是来考察三元股份的生产环境，为购买这家中国著名的乳业公司的股权作实地调查。

　　本报记者从多方渠道获知，“五一”前后，三元股份引入战略投者将进入冲刺阶段，第三季度将会敲定外国战略投资者。

　　外资入股细节

　　“目前公司圈定了初步的外国投资者，有德国和中国台湾的龙头乳业公司，同时还有美国的几家实力雄厚的基金公司。”三元方面一位高层透露。

　　入股比例、品牌去留和管理权成为此次并购谈判的焦点。

　　“我们的底线是中方控股，保留三元的品牌。”这位高层说，“三元的另一合资原则是倾向于同业的战略投资者，而不是财务投资者。我们希望通过与同业的战略投资者合作，改善经营管理，提高生产效率；我们不只是希望对方带来资金。”

　　但外资很强硬，谈判非常艰苦。作为同属奶业的跨国巨头来说，介入中国市场就是希望控股中国企业，推行自己的消费品牌；而财务投资者的目的只有一个，即低价收购，高价转手。这与三元的合资初衷发生背离。

　　按照最新收购谈判信息来看，三元股份的大股东三元集团与外资达成了一定的妥协——合资后，三元品牌将继续保留；同时，三元集团会让出三元股份35%的股权，但三元集团仍会是相对控股，持股比例稍稍高出35%。作为妥协，中方将让出公司管理权，各方股东将按持股比例派驻董事。

　　达能和蒙牛曾出手

　　三元引入战略投资者由来已久。

　　早在2005年初，北京控股有限公司实施业务调整，分别向三元集团、京泰实业出让三元股份55%的股权。由此三元集团替代北控成为三元股份第一股东——绝对控股70.28%。此时，外界资本已经开始打上三元股份的主意。

　　投行人士分析，三元近年业绩不佳，股价持续走低，为外资低价进入提供较好的机会；更重要的是，三元的奶源、品牌和北京市场这三个砝码是外资垂涎已久的优良资产。这加速了外资入股三元的步伐。

　　2005年至今，先后有十多家外资机构找到三元。其中，跨国公司达能和国内另一奶业巨头蒙牛曾找到三元，洽谈股权收购。但由于两者都存有恶意收购的嫌疑，被三元断然拒绝。

　　接近谈判的人士透露，三元股份的战略投资者股东将以股权受让和定向增发两种方式入股，而在之前，主要的意见是单纯的股权转让。

　　投行人士分析，单纯股权转让，以净资产价格为标准，转让价格低廉；而定向增发则考虑到二级市场的走势，三元股份的增发价极有可能随着二级市场的上涨而水涨船高。

　　三元体制困局

　　“从表面来看，北控退出三元乳业是外资介入的机会。”北京证券资深分析师张九辉评论，“然而，深层次引发三元股份引进战略投资者的导火索是三元股份死板的国企体制和不佳的市场表现。”

　　三元乳业曾经有过辉煌。从1998年到2000年，三元凭借大股东北京控股的力挺，在乳业传奇人物包宗业的带领下，主营收入从3.8亿元增加到8亿元，跻身于中国乳业的第一阵营。

　　2003年9月，三元股份上市，在此期间，国内乳业市场呈现爆发性增长。然而，在伊利、蒙牛和光明从各自的区域市场，不断抢占、扩大全国市场份额时，三元却固守于北京市场，打起“防守反击”。

　　令人遗憾的是，三元的策略并不奏效，反而殃及自身的北京市场的份额，业绩不断下滑。2004年，伊利和蒙牛主营收入达到87.3亿元和72亿元，净润分别为2.4亿元和3.2亿元；而三元股份主营收入仅为10亿元，亏损达1.26亿元。在蒙牛、伊利确立乳业龙头地位的同时，三元黯然掉入乳业第二阵营。

　　2005年，三元走马换将，委任纽立平代替郭维健，任三元股份总经理，以期守住北京市场。2005年前三季度，三元股份依靠厂房搬迁等资产处置将获整合补偿费、北京麦当劳50%权益和广东三元麦当劳25%的权益，一举扭亏70%。然而，由于乳业竞争激烈，毛利率持续下滑，2005年全年仍告亏损。

　　“现在该打的招儿都打了，还是亏损，表明三元的经营体制确实有问题，三元股份的股权不能不卖了!”三元方面一位高层感叹道。

　　知情人士透露，三元股份虽然上了市，但实际上，三元内部仍然实行的是国企经营体制，而乳业是一个完全竞争性行业，因而许多市场化措施无法在三元内部推行。

　　“要裁掉一个人，对于企业来说很正常；但在三元，裁人会引起各方面的关注，北京是首都啊，要保稳定啊!”

　　“我相当一部分时间和精力用于公司内部人际关系协调工作上，许多精力没有用在开拓市场、企业决策上，而是用在人与人关系的协调上。”前述三元方面的高层说。

　　借外力重整河山

　　伴随战略投资者入股的渐行渐近，三元股份糟糕的业绩似乎在发生转变。4月18日，三元股份一洗多年颓势，发布第一季度预盈公告，而去年同期亏损1837万元。

　　记者获知，2006年三元股份将从完善北京、迁安等三大生产基地，改革内部考核激励机制和加大市场营销、品牌推广力度等三方面打出扭亏牌。

　　“三元未来的增长是持续稳定的增长，而不是爆发性的增长。”三元股份高管公开表示，“2005年和2006年是三元股份的调整年，2007年和2008年是恢复增长年，而2009年和2010年，三元股份将达到增长的高峰期，重新回到乳业的第一阵营。”

　　北京证券资深分析师张九辉乐观表示：“三元已经度过了最困难的经营时期，第一季度出现恢复性增长。如果战略投资者及时介入，改革其原有的国企体制，三元重返乳业第一阵营的趋势明显。”