法人格否认强化债权人保护

　　最高人民法院法官 金剑锋

　　我国2005年修订的公司法第3条确立了公司人格独立制度，第20条确立了公司人格否认制度，公司人格否认与公司人格独立共同构成我国体系严谨的公司法人制度。

　　公司人格否认是对法人制度的维护

　　公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的基石。从法律的角度讲，公司法人制度是股东为降低投资风险、谋求经济利益的工具。但在实践中，一人公司、母子公司、关联公司的出现使得有限责任制度成为控制股东牟取法外利益的工具，法人制度暴露了公司独立人格和股东有限责任的法律漏洞。因此，为了维护和完善公司法人制度，维护债权人的利益，应当建立公司人格否认制度。

　　公司人格否认制度，是在坚持公司独立人格和股东有限责任原则的前提下，在具体的法律关系中，对控制股东滥用公司人格从事各种不法行为，致使公司债权人或者社会公共利益遭受损害的，法院无视公司的独立人格，排除股东的有限责任，直接追索公司背后的控制股东的责任，判令控制股东对公司债权人或者社会公共利益直接承担责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。公司人格否认弥补了公司法人制度的固有缺陷，有效地防范了控制股东利用公司独立人格和股东有限责任损害债权人的利益和社会公共利益。

　　公司人格否认是对债权人利益的保护

　　公司法人制度，股东将自己的风险降至最低限度，将公司的经营风险转嫁给公司债权人。公司债权人无权介入公司的经营管理，无法获得公司内部真实信息，缺乏保护自己的有效手段。合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，但会增加交易成本。公司人格否认制度使利用公司形式从事经营的投资者，能够通过法律规定和法院判例预设自己的行为后果，有利于公司股东的自律行为。公司人格否认是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手段，法院对失衡的公司利益关系进行事后的强制调整。适用公司人格否认原则，既可以制裁股东滥用公司独立人格从事诈欺、过渡控制、巧取豪夺等不法行为牟取私利，又可以通过追究公司人格滥用者的法律责任，对因公司人格滥用而受到损害的债权人进行法律救济。

　　我国适用公司人格否认制度的具体规则设计

　　最高法院调查研究了司法实践中存在的滥用公司独立人格和股东有限责任的问题，提出相应的司法对策，设计了适用公司人格否认的具体规则。最高法院的司法解释确立的主要规则是：坚持公司的独立人格和股东的有限责任原则；确立公司人格否认的构成要件；规范否认公司独立人格的范围。同时规定：控制股东过度控制的民事责任；控制股东的债权公平居次规则；法院判决的既判力和

执行力的效力范围；一人公司的民事责任；关联公司的民事责任；公司人格否认的举责任分配等。