年报博客：再融资方式更加灵活

　　主持人：陈静

　　嘉 宾：中国注册会计师 朱德峰

　　江苏天鼎 秦 洪

　　主持人：《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》的公布，意味着上市公司再融资的脚步渐行渐进。而随着股权分置改革的深入，一个全新的“全流通”的证券市场悄然浮现，《管理办法》所规定的再融资政策将带来哪些变化？

　　秦洪：从《管理办法》中可以看出，未来的再融资将更利于上市公司为规模扩张筹集现金。一方面是因为赋予了上市公司更为灵活的时机抉择，在股权分置背景下的再融资，由于监管部门担负起防止上市公司利于再融资乱圈钱的责任，因此，对再融资限制政策极多，从而在一定程度上使得再融资的效力有所降低，比如说再融资的审批时间过长，往往使得上市公司获得再融资所需的现金流时，再融资所承诺的投资机会已经丧失。

　　而在全流通的预期大背景下，二级市场价格将对上市公司再融资形成价格约束机制，所以，上市公司往往会从经营所需的角度去考虑再融资。因此，在《管理办法》中，上市公司可以相对灵活地使用再融资的政策，比如说再融资没有了间隔一个会计年度的时间限制，再融资也可以择机发行，即根据二级市场以及上市公司规模扩张所需要现金流的高点进行再融资进行决策，如此种种，更有利于上市公司把握经营机会，从而更有利于上市公司质量的提高。

　　朱德峰：《管理办法》适当调整了对上市公司财务指标的要求，如在上市公司公开增发股票方面，将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。但上市公司一旦被出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，在今后三年之内都将无法通过公开发行证券或非公开发行股票进行再融资。被出具保留意见的，则只能在所涉及事项的重大影响已消除后才能通过“向特定对象非公开发行股票”的方式进行再融资。被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，也只能在所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的情况下，才能选择通过公开发行证券或非公开发行股票进行再融资。

　　主持人：根据《管理办法》的规定，上市公司会依照自身情况从各种再融资方式中作出选择。

　　秦洪：《管理办法》实施后，上市公司再融资的方式将发生一定的变化。原先的再融资方法相对呆滞，配股、增发或者可转债，而在《管理办法》中，则赋予了更多的再融资方式创新，比如说发行方式可以选择私募，也可以选择公募；而私募对于上市公司来说，极具诱惑力，因为私募往往可以通过定向增发的方式引入战略投资者，此战略投资者可能是公司主要产品的销售商，也可能是公司主要原料提供商，如此就相当于赋予产品销售商、原料提供商的股权激励。此外，由于定向增发价格一般都较二级市场价格有5%至10%的溢价水平，所以，也有利于吸引新的战略投资者。

　　主持人：再融资的方法中也有一些创新，创新股本权证这一新出现的远期再融资方式，对上市公司会有怎样的意义，是否会对上市公司当期的每股收益乃至市价造成影响？

　　秦洪：《管理办法》引起市场注意的是附认股权证债券，如此一次再融资有可能引来两次现金流，第一次现金流是发行附认股权证债券获得的债权融资，第二次现金流是认股权证行权时的股权融资，如此更有利于上市公司的可持续性发展。

　　朱德峰：国内上市公司现有的直接融资主要是股权融资，债务融资严重滞后。2005年10月，《国务院转批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》提出“鼓励符合条件的上市公司发行公司债券”。因此《管理办法》除了继续完善现有可转换公司债券发行制度外，还借鉴境外市场做法，允许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。“新老划断”具体做法的第一步也是恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资。

　　认股权证、股份期权和可转换公司债券等都属于潜在普通股，当认股权证等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，就应当考虑其稀释作用。而企业存在稀释性潜在普通股的，则应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益；利润表中将单独列示基本每股收益和稀释每股收益。因此投资者今后在计算市盈率时应谨慎选择相关的指标。

　　由于执行新会计准则后的财务报表中，净资产和净利润与现行的财务报表均会有较大差异，相信在征求意见稿定稿时，证监会还会根据新会计准则对有关信息披露规范进行修订。