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周晓同志：
某上市公司的第一大股东和第二大股东的控股股东都是G公司，现在第二大股东准备对上市公司实施以股抵债，在进行抵债价格表决时，考虑到第一大股东和第二大股东之间的关系，是否构成关联股东关系？是否应该回避该项表决呢？
浙江刘先生
刘先生：
上海证券交易所及深圳证券交易所的《股票上市规则》均规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（1）直接或间接地控制上市公司的法人；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）……。同时规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）……。
据此，根据你的描述，我们可以推断，该上市公司的第一大股东及第二大股东均属于上市公司的关联方，第二大股东实施以股抵债属于上市公司关联交易事项，作为与第二大股东同属G公司控制的第一大股东，应当回避以股抵债议案的表决。
上海证券报投资者维权志愿团成员，广东信达律师事务所麻云燕律师
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