上实联合：成功转战医药领域

http://finance.sina.com.cn 2006年04月19日 05:00 金融投资报

　　上海实业联合集团股份有限公司(600607，以下简称“公司”)前身为上海联合纺织实业有限公司，是上海市第一家中外合资企业，也是第一家中外合资股份制上市公司。1997年6月，上海实业集团有限公司通过协议受让股权方式，成为公司控股股东，1998年12月18日公司更名为上海实业联合集团股份有限公司。

　　控股股东实力雄厚

　　截至2005年9月30日，公司股份总数为30651.2351万股，其中，公司唯一非流通股股东———外资法人YKBSHANGHAIINDUSTRIALYKBLIMITED，持有上实联合(资讯行情论坛)56.63%的股权，共计17358.0341万股。由于YKB为上实控股的全资子公司，因而，公司的实际控制人为上实控股。上实控股的控股股东为上海实业(集团)有限公司，系上海市政府在海外的窗口公司，该公司在香港注册成立，并在香港联交所主板上市(代码为0363)。截至2006年3月24日止，上实控股共发行股本967942000股，每股面值0.1港元，其业务主要为从事基建设施、医药和消费品及信息技术等四大板块。2004年12月，经国务院国有资产管理委员会(国资产权2004501号)、商务部(商资批20041443号)和中国证券监督管理委员会《关于同意豁免YKB要约收购“上实联合”股票义务的批复》(证监公司字200497号)的批准，公司实际控制人上实控股通过全资子公司YKB，向上海上实(集团)有限公司、上海纺织发展总公司、上海爱建股份(资讯行情论坛)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLTD.、香港联沪毛纺织厂有限公司收购了其分别持有的上实联合22.34%、9.03%、2.79%、19.26%、3.21%的股份，共计173580341股，占公司总股本的56.63%。自此，YKB成为公司控股股东，上实控股为公司实际控制人。

　　公司自1997年收购重组以来，一直致力于整合资产结构、拓展盈利空间，积极培育公司主导产业，提高核心

竞争力。特别是在2000年，公司顺利完成增资发行5000万A股，积极挺进生物医药产业，不断地通过夯实主业，实质性扩张了公司资产规模和经营实力。2004年上海实业控股有限公司完成收购公司56.63%股权后，再于2005年6月与公司置换资产，将其持有四家医药企业的全数股权注入，从而使公司成为一家医药类专业上市公司，提升了公司市场地位、品牌建设和长期盈利能力。

　　目前，公司旗下业务主要包括生物生化医药、化学制药、医疗器械等方面，公司所属企业有广东天普、深圳康泰、常州药业、赤峰蒙欣、赤峰艾克、上海医疗器械等。截至2005年9月30日，公司资产总计298291.94万元，主营业务收入179185.89万元，主营业务利润44506.55万元，净利润7525.80万元，每股净资产5.4869元，净资产收益率4.475%，每股收益0.2455元。公司设立以来，利润分配为每10股派现金15.5元，送5股，转增7股。

　　股改方案合理

　　本次股改方案中，公司非流通股股东YKB，将以方案实施股权登记日股本结构为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东YKB支付的3.0股股票的对价，合计向流通股股东支付39，879，603股股票。同时，非流通股股东承诺，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内，通过

证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%。

　　而公司实际控制人上海实业控股有限公司还承诺，将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实联合，该项资产转让或注入上实联合时，需通过上实联合、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。将转入公司的杭州青春宝，目前为国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品，产品商标“青春宝”为中国驰名商标。截至2004年12月31日，经审计，杭州青春宝净资产为48221万元，2004年共实现主营业务收入111274万元，净利润17320万元。上实控股目前间接持有杭州青春宝55%的股权。

　　从成熟市场来看，与公司相同的行业上市公司的平均市盈率约在18-22倍左右，在制定股改方案中，公司综合考虑目前自身业务构成及未来发展，以往的股价走势，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到非流通股东持股锁定承诺因素，将方案实施后的股票市盈率水平确定为18倍。公司2004年全年度每股收益为0.342元，公司2005年1-9月份的每股收益为0.2455元。在此基础上，以2004年全年业绩依照18倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计为6.156元左右。截至3月23日前30个交易日，公司股价收盘价的均价为7.07元，以此价格测算出，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量为0.148股。为保障流通股股东利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.30股，即A股流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份的对价。

　　参照成熟市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑上实联合的盈利状况、目前市价及YKB关于流通锁定期承诺等因素，YKB使所持有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的这一对价水平是合理的。一方面，由于方案实施股权登记日在册的A股流通股股

　　东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的上实联合的权益将相应增加30%。对于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为3月23日前30个交易日收盘价均价7.07元。若股权分置改革方案实施后上实联合股票价格下降至5.44元/股(下跌了23.06%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即A股流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后股票价格在5.44元/股基础上每上升(下降)1%，则A股流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　另一方面，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于股东权利在市场化的动态估值中实现保值增值，保护了投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。

　　转战医药产业带来新预期

　　医药产业作为上海实业集团大力发展的三大产业之一，经过十年的发展，目前，已形成了近21亿的投资规模，超过15亿的净资产，2005年预计实现超过2.5亿的盈利。2005年12月，上实集团旗下企业自主研发的抗肿瘤生物基因药物重组人5型腺病毒注射液“H101”、治疗急性脑梗塞化学药注射用尤瑞克林(“凯力康”)和注射用重组改构人肿瘤坏死因子(“TNF”)三个新药获国家食品药品监督管理局批准发给国家一类新药证书，标志着上实集团生物医药的研发取得了重大突破。这三只自主开发的国家一类新药的问世，

　　丰富了国内临床用药的选择，增进广大患者的福祗，同时，也提升

　　上实集团在医药产业内的持续竞争力。

　　未来，上实集团将努力把产业经营、资本经营、知识经营和跨国经营有机结合起来，积极推进自主创新加大科研力度，重点发展中药、生物医药和医疗器械，以国际化、产业化、专利化为导向加大境内、外收购兼并力度，实现医药产业的做大做强，决心花二到三年时间大力发展医药产业，努力打造有影响、有实力的大型医药集团。上实联合作为上实集团医药产业发展的平台，必将在未来整个上实医药的发展中占到举足轻重的地位。(本报记者赵小玲)

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