附认股权证公司债将搭就600亿融资平台

　　□南京证券 张凝 徐银斌

　　为顺应“国九条”关于积极稳妥发展债券市场的要求，落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》提出的“鼓励符合条件的上市公司发行公司债券”，日前证监会发布了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，在完善现有可转换公司债券发行制度的同时，准许上市公司发行附认股权证公司债，此举进一步丰富了债 券市场的投资品种，增加了上市公司的融资渠道。据估算，这将为上市公司累计融资约633亿元。

　　——已具备良好的市场基础。附认股权证公司债是介于债券和股票之间的混合证券产品，实际上是债券加认股权证的产品组合，其持有人享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司股票的权利。

　　我们认为，当前上市公司发行附认股权证公司债具有良好的基础。首先，在目前债市整体利率偏低、股市逐步转暖的市况下，公司债捆绑认股权证有利于提高公司债对市场的吸引力，降低发行成本，便于上市公司筹集到大量资金；第二，附认股权证公司债没有强制转股条款，持有人可根据公司股价自主决定行使或放弃认股权，从而回避了目前市场上可转债强制转股的缺陷；第三，《办法》在可转债发行制度上进一步向流通股股东倾斜，充分保护了流通股股东的话语权，并减少了可转债集中转股对股价的冲击。正因此可转债对投资者的吸引力大为降低，上市公司发行可转债的动力已不足，而附认股权证公司债的及时推出无疑为上市公司开辟了又一条可行的债务融资途径。

　　——对上市公司提出了较高的发行要求。《办法》规定，“附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易”。这就是所谓的分离型附认股权证公司债，优势是能够使投资者同时获得债券利息和股票上涨的双重收益。不过这也对发行公司提出了较高的现金流和还本付息要求。除具备可转债发行的条件以外，附认股权证公司债又附加了以下发行条件：“发行公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元”；“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息”。因此现金流稳定、未来有还本付息能力的公司才能发行附认股权公司债。从国外实践来看，发行附认股权证公司债的上市公司大多具有高成长性，且现金流充裕。

　　——附认股权证公司债面临规模扩张。根据《办法》规定的附认股权证公司债发行条件以及股改完成半年以后方可再融资的要求，我们估算，如果附认股权证公司债近期放开，将为上市公司累计融资约633亿元。相对于目前逐步萎缩的可转债市场仅128亿元的存量，附认股权证公司债市场无疑面临着良好的发展势头。

　　目前符合发行附认股权证公司债的上市公司一览

　　名称2005年末

　　净资产

　　(亿元)近三年

　　分红

　　(元/股)近三年平均

　　可分配利润

　　(元/股)近三年平均

　　每股收益

　　(元)近三年平均

　　每股经营

　　现金流量(元)

　　G铜都36.400.780.700.440.48

　　G韶钢49.771.901.670.801.27

　　G金牛29.651.781.300.631.25

　　G西煤46.111.100.910.650.97

　　G民生154.591.100.650.382.05

　　G上港74.101.851.280.620.99

　　G宝钢744.750.770.750.681.27

　　G中信56.460.160.200.130.13

　　G广控77.101.351.950.500.76

　　G上汽116.551.060.690.510.15

　　G紫江27.191.680.500.210.50

　　G中化30.922.130.790.660.75

　　G申能97.781.300.700.520.88

　　G明珠34.730.860.310.320.47

　　G张江26.420.430.360.140.14

　　G长电222.270.300.310.330.52

　　注：本表统计的公司为2005年10月31日前完成股改的公司；不包含尚未公布年报的公司。