G时代国资监管变局

　　股改如火如荼，G股如雨后春笋，中国证券市场即将迎来一个以全流通为根本特征的G时代。中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求的评价是，股改所具有的历史意义几乎可以与20世纪90年代初建立这个市场相提并论。

　　对于国有资产监管部门来说，也必然面临着这样一个新话题：在G时代，国资管理模式应该发生怎样的变化，应该如何对上市公司国有股进行监管？

　　“股权分置改革完成后，对上市公司国有股的监管重点之一应该放在控制权方面”

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　3月29日，邯郸钢铁(600001)公布的《股权分置改革相关股东会议表决结果公告》引起了市场广泛关注。

　　公告显示，国内最大的钢铁集团——宝钢集团突然出现在前十大流通股股东之列。其中，宝钢集团的全资子公司上海宝钢工程技术有限公司以持股5197.87万股位列榜首，宝钢集团则以持股2161.22万股位列第八大流通股股东。

　　而在邯郸钢铁2005年第三季度季报的十大流通股股东名单中，并没有发现宝钢集团及其下属公司的身影，也就是说两者应该是在2005年第三季度之后才在二级市场上大举买入邯郸钢铁。

　　邯郸钢铁股改行权后，理论上其第一大股东邯钢集团持股比例将有可能下降到15%左右，而宝钢及其下属公司持有的股份比例将占到总股本的5.48%，这也为喜欢讲故事的证券市场埋下了二级市场并购的伏笔。

　　当然，据此断言宝钢集团将通过在二级市场买入流通股以求控股邯郸钢铁还为时尚早。但是在G时代背景下，无论是继续在二级市场上增持邯郸钢铁的股份，成为其第一大股东，进而巩固自己在国内的龙头地位，还是相互参股，达成战略联盟，又或是在二级市场上退出以获利了结，宝钢都可以进退自如，而这在此前股权分置的条件下基本上是不可能实现的。

　　在媒体惊叹这是在预演G时代资本运作新模式的同时，对于国有资产监管部门来说，宝钢此举实际上也涉及到了国有上市公司控制权转移和国企资金入市等敏感区域，从而进一步引申出一个新话题：在G时代，国有资产管理体系应该发生怎样的变化，应该如何对上市公司国有股进行监管？

　　监管“迫在眉睫”

　　在今年2月22日于海口举行的“企业国有产权管理及产权交易机构工作会议”上，国务院国资委主任李荣融就用了“迫在眉睫”一词强调G时代的监管形势。

　　“股权分置改革完成后，如何建立上市公司国有股监控体系，有效监管上市公司国有股？如何规范国有股东行为，维护国有股权益和证券市场稳定？这是各级国资委必须及早研究解决的一项重大课题。特别是我们国务院国资委还要加快进度，因为首批完成股改的公司差不多就要快满一年了，满一年就可以流通交易了，所以监管工作迫在眉睫。”

　　事实上，早在股权分置改革启动不久，国有资产监管部门就认识到这一问题。

　　2005年9月8日，国务院国有资产监督管理委员会出台的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》中，就要求各级国有资产监督管理机构在认真做好股权分置改革工作的同时，要积极着手研究国有股取得流通权后的有效监管方式和办法。

　　如今，在按照国务院的统一部署下，股权分置改革已经取得了积极进展，股改棋到中盘，对于国有资产监管部门而言，这一监管课题也越发迫切。

　　按照2005年9月4日中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，对于股改后上市公司原非流通股股份的出售，仅要求“自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让”。也就是说，股改完成一年后，原非流通股股份就可以流通交易了，尽管同时还有减持比例方面的限制。

　　而到今年6月17日，第一家完成股改的上市公司三一重工(600031)就已经期满一年了；到6月28日，第一家完成股改的国有控股的上市公司金牛能源(000937)的国有股权也将获得流通的权利。

　　其实，不仅是国务院国资委在加快进度，一些地方国资委也认识到了这一课题的迫切性。

　　据《上海国资》了解，上海市国资委准备与上海市政府发展研究中心联手，共同研究关于股权分置改革完成后的国有资产管理这一新课题。目前，这一课题已处于立项阶段。

　　控制权应成监管重点

　　“股改完成后，对上市公司国有股的监管重点之一应该放在控制权方面。”上海市政府特聘决策咨询研究专家、上海社会科学院部门所副所长杨建文认为。

　　对于G时代的来临，无论是专家学者还是市场人士都有一个共同的认识，那就是二级市场并购的活跃度将得到极大提升，相比股权分置时代，争夺上市公司控制权的行为将更为常见。

　　中国上市公司收购始见于1993年的“宝延风波”。在1993至1996年间，收购上市公司的案例寥寥无几，从1997年众城实业、上海钢运等上市公司被收购起步，中国上市公司控制权市场逐步形成气候。

　　据统计，中国上市公司控制权转移案例在1997-2002年间保持了快速增长态势，但2003增长几乎停滞，2004年出现负增长(见表一)。而且这些控制权转移案例中据统计平均有20%的案例属于行政无偿划拨。

　　总的来看，此前二级市场并购的活跃程度不高，而这种不活跃很大程度上源于中国上市公司的不合理股权结构。因为近60%的非流通股占据上市公司控股地位，作为控制上市公司的非流通股股东，根本不需担心控制权旁落。

　　而G时代的一个根本特征就是全流通，包括上市公司国有股在内的原非流通股将获得在二级市场上流通交易的权利，在此环境中，争夺上市公司控制权的目的将更容易得逞，再加上经历股改程序之后，上市公司控股股东的控股比例比原来都有一定幅度的减少，股权的进一步分散也客观上为二级市场并购创造了便利条件。

　　因此，目前考虑国有上市公司控制权监管，绝非杞人忧天，毕竟在G时代，国资的控股地位将面临着更多的挑战。而且，从国资委自身的职能定位来说，对上市公司国有股的监管也应该侧重于控制权方面。

　　杨建文认为，G时代上市公司国有股监管问题之所以重要，一方面固然是现实所需，另一方面也是理顺国资管理体系、转变国资管理方式的一大契机。

　　国资委设立之初，其定位是代表国家履行出资人职责的机构。但在实际运作中，国资委在履行监管职能时往往带有浓重的行政管理色彩，偏离了出资人的角色。近年来，出资人职责到位成为国资监管理领域最为热门的一个名词，这也是国资委实现职能转换的目标模式。无论是国企的董事会建设、薪酬考核机制的推出、国有资本经营预算体制的建立等一系列举措，都体现了国资委向出资人角色回归的明显意图。

　　在杨建文看来，国资委要做到出资人职责到位，只需真正扮演好大股东的角色，不要直接干预国有企业的生产经营活动，使企业真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体和法人实体。如果具体到上市公司国有股监管问题，也不需要对一般的增减持行为作过多的干预，而应该直接将注意力集中在上市公司控制权方面。

　　实际上,在股改启动不久，国务院国资委就在控制权方面做出了原则性的规定。

　　从国资委为“控制权”立规不难发现,国资委对于上市公司控制权的要求实际上与国资进退的整体调整思路基本一致。

　　当然，这些只是国务院国资委着眼全国做出的原则性规定，在各地国资委的具体工作中，如何与当地经济发展战略及国资布局调整相结合，如何规范监管上市公司控制权的细节和程序，都是需要进一步摸索和实践解决的问题。

　　重提国企资金入市

　　国企资金入市早已不是新话题，但随着市场环境和相关规定的变化，如何对国企资金入市行为进行规范，成为国资监管机构在G时代的紧要任务之一。

　　2006年1月1日，新《证券法》正式实施，新法取消了原有“国有企业和国有资产控股的企业不得炒作上市交易的股票”的禁令，规定 “国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定”。这实际上将国有企业和国有资产控股的企业是否允许买卖股票的问题，留给国资监管机构定夺；另一方面，这一修改也被市场认为给国企资金入市松绑的信号。

　　值得注意的是，关于国企资金入市问题曾经出现过多次政策反复。但是，在股权分置改革这一大背景下，这些限制国企入市的规定已经明显不适用了。

　　“自股改以来，这些规定已经被突破了，最明显的就是股改方案中大股东关于增持的承诺。”海通证券研究所所长助理何旭强指出。

　　截至4月6日，实施增持计划的国有上市公司已有20余家(表二)。

　　在宝钢股份的股改方案中，大股东宝钢集团承诺，自2005年10月14日开始的6个月内，如股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持宝钢股份的股份，除非宝钢股份的股票价格不低于每股4.53元或上述资金用尽。

　　2005年10月14日，宝钢开始增持公司股票。截止2006年1月5日，承诺投入的20亿增持资金已全部用尽，共计增持公司股票491780281股。

　　再回到文章开头所提到的宝钢买邯钢事件，如果严格参照有关限制国企入市规定，宝钢此举也属“违规”的范畴。但实际上，监管部门并没有对此提出异议。

　　更为明显的是，按照《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的相关规定，国有股东可以在必要时在二级市场增持上市公司股份。如果继续照搬原来限制国企入市的禁令，这一规定无疑是形同虚设。

　　由此可见，在G时代给国企入市松绑已势在必行，但问题是如何从制度上对国企入市进行监管、如何防范国企入市可能带来的风险，而这一重任又落在国资监管机构头上。据《上海国资》了解，这也是目前国务院国资委正在研究的建立股改后上市公司国有股监控体系这一课题的重要内容之一。

　　“原来不允许国企入市进行股权交易，现在允许了,也带来了风险。要防止以前出现的毛病，炒赢了就是自己的，炒输了就是企业的。在允许入市操作上开口子是为了促进公司发展，特别是国有控股上市公司,更应该成为我们股市健康发展的主力军，这项监管很不容易,难度很大，但一定要把这件事办好。”李荣融在海口会议上强调了这一工作的重要性。

　　表一：1997-2004上市公司控制权转移数量

　　1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

　　数量 33 70 84 103 119 168 172 160

　　增长率(%) 112 20 22 15 41 2 -6

　　国资委为“控制权”立规

　　2005年6月17日发布的《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》中，明确要求国有控股上市公司的控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。

　　其中，对于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业，要保证国有资本的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位。此外，对属于控股股东主业范围，或对控股股东发展具有重要影响的国有控股上市公司，控股股东应根据自身经营发展实际和上市公司发展需要，研究确定在上市公司中的最低持股比例。

　　对其他行业和领域的国有控股上市公司，则要求控股股东应根据“有进有退、有所为有所不为”的方针，合理确定在上市公司中的最低持股比例，做到进而有为，退而有序。

　　需要强调的是，《指导意见》还对将来国资参与上市公司控制权的争夺开了口子，按规定“必要时,国有股东可以通过从资本市场增持公司股份的方式，巩固和增强自身控股地位,以保证国有经济布局和结构战略性调整目标的顺利实现”。

　　国企资金的股市情结

　　在1997年5月以前，国家主管部门并未对国企资金入市做出限制性规定。在1992年股市低迷时，管理层甚至鼓励国企购买股票。此后不久，随着股市的活跃，国企入市蔚然成风，滋生了不少问题。

　　1997年，辽宁省建设集团操纵金帝建设股票价格的行为被揭露，并广遭抨击。此后，1997年5月，国务院三部委联合发布《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》,首次明确禁止国企炒作股票。

　　这一禁令,在1999年7月1日正式实施的《证券法》中再次明确,其中规定“国有企业和国有资产控股的企业,不得炒作上市交易的股票。” 至于对“炒作”二字的认定,参照证监会的规定,应该是持有同一种股票的时间是否少于6个月。

　　但这条禁令并没有打消国企投身股市的热情。1999年“5.19”行情爆发，股市出现了长达两年的大牛市，国企资金通过各种直接或间接手段入市的情况非常普遍。

　　此后，出现了股市持续低迷，市场风险急剧增加，大量国企资金深套其中，损失惨重。以央企为例，据统计，2004年中央企业年末委托理财本金余额为260.3亿元，随着一批证券公司破产清算或被托管，将形成不同程度的损失，多数企业股票投资发生亏损。

　　而这种局面也导致了限制国企资金入市规定的出台。

　　例如，2004年6月，上海市出台了《上海市国有资产营运机构投资监督管理暂行办法》；2005年4月，深圳市国资委出台的《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》中明确指出，任何形式的委托理财、炒作股票与期货等“高危行业”，都在禁止之列。

　　2005年8月20日，国务院国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上也明确要求，中央企业要对委托理财、期权期货及衍生品投资、股票投资等高风险业务进行清理和规范，已经开展的委托理财业务，应全面清理，难以收回的要通过法律手段进行保全。

　　表二：实施增持计划有国有上市公司

　　上市公司名称股东名称

　　G深振业  深圳市人民政府国资委

　　G北方  中国万宝工程公司

　　G建投  河北省建设投资公司

　　G敖东  敦化市金诚实业有限责任公司

　　G新钢钒  攀枝花钢铁有限责任公司

　　G韶钢  广东省韶关钢铁集团有限公司

　　G顺鑫  北京顺鑫农业发展集团有限公司

　　G穗机场  广东省机场管理集团公司

　　G宝钢  宝钢集团有限公司

　　G宇通  郑州宇通集团有限公司

　　G广控  广州发展集团有限公司

　　G上汽 

上海汽车集团股份有限公司

　　G大杨  大杨集团有限责任公司

　　G曙光  辽宁曙光实业集团有限责任公司

　　G华泰  华泰集团有限公司

　　G华发  珠海经济特区华发集团公司

　　G美克  美克投资集团有限公司

　　G综超  北京华联集团投资控股有限公司

　　G中化  中国中化集团公司

　　G卧龙  卧龙控股集团有限公司

　　G申能  申能(集团)有限公司

　　G锦江  上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司

　　G通宝  山西国际电力集团有限公司

　　G博汇  山东博汇集团有限公司