恢复再融资 解读五大看点

　　中国证监会就《上市公司证券发行管理办法》向社会公开征求意见

　　中国证监会16日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》和《公司法》的规定，中国证监会起草了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，并从17日起到22日，向投资者和社会各界广泛征求意见或建议。此次公开征求意见，是股改正式启动一年来,监管层首次就上市公司恢 复再融资事宜做出公开回应。

　　《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。

　　看点1

　　强化市场约束机制

　　围绕强化市场约束机制这一重点，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。

　　一是确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。在上市公司公开增发股票方面，规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价，并将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。

　　二是配股引入发行失败机制。《管理办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6%的限制，仅要求最近3年连续盈利。与此同时，《管理办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　看点2

　　鼓励回报股东

　　《管理办法》强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。

　　一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30%的要求，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%等。

　　二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。

　　三是作为再融资的必要条件，对现行公开发行公司的公司治理、诚信记录、财务会计无虚假记载、无重大违法行为的要求，予以保留并完善。

　　看点3

　　建立非公开发行股票制

　　借鉴境外市场非公开发行制度的经验，《管理办法》对上市公司非公开发行股票作出以下规定：

　　(1)在对募集资金用途、公司及高管人员的诚信等方面提出了严格要求的前提下，对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求。(2)限制发行对象的资格和数量：发行对象总数不超过10名，境外战略投资者的资格经国务院相关部门事先批准。(3)股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。(4)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。(5)为适应非公开发行的特点，根据新《证券法》的要求，简化了非公开发行的发审委审核环节，非公开发行适用于股票发行审核委员会的简易审核程序。

　　看点4

　　拓宽上市公司融资渠道

　　《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外,还准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。总体要求包括三个方面：

　　(1)《管理办法》要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元；(2)对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；(3)在运行制度上，公司债券与认股权证捆绑发行，但发行后分别交易。

　　看点5

　　提高市场运行效率

　　为提高市场的运行效率，《管理办法》适当简化了上市公司证券发行的诸多环节。

　　(1)适当简化运行程序。

　　一是上市公司股票发行获得核准后，可在6个月内自行选择发行时机。二是在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，减少发行成本。三是适应非公开发行的特点，简化非公开发行的发审委审核环节。

　　(2)取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。

　　(3)提高信息披露效率。适应上市公司信息持续公开、再融资对象以专业投资者队伍为主的特点，充分发挥互联网电子信息传播的优势，适当压缩报纸披露的内容，提高披露效率。

　　(4)根据新《公司法》的规定，已完成股改的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效。

　　恢复上市公司再融资的幕后背景

　　——专访中国证监会新闻发言人

　　中国证监会为何要在此时恢复上市公司再融资功能？恢复上市公司再融资将给市场带来哪些变化？带着这些问题，新华社记者16日专访了中国证监会新闻发言人。

　　为何选择此时恢复再融资？

　　中国证监会新闻发言人说，选择目前时机开始恢复市场融资功能是由市场多方面的背景和条件决定的。

　　自去年4月29日股改试点启动以来，经过市场各方的协同努力，股改已取得重要的阶段性成果。这为实行“新老划断”创造了基础性的条件。恢复市场融资功能是市场发展的内在要求。为国民经济建设筹集资本，为社会资金保值增值提供渠道，是资本市场的基本功能，也是市场发展的根本途径。恢复市场融资功能也是适应我国当前宏观经济总体形势和发展需要的一项必然选择。2006年是落实“十一五”规划的开局之年，要保持经济平稳较快发展，就必须更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能。

　　正是基于上述形势变化和发展要求，证监会才决定逐步恢复市场融资功能，并就《管理办法》公开征求意见。

　　实施“新老划断”将分三步走

　　这位发言人指出，“新老划断”必须坚持改革与维护市场稳定发展相结合的原则，积极稳妥、循序渐进。

　　具体做法拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。

　　为体现早改革早受益的政策导向，并避免融资过度集中给市场带来的压力，稳定市场预期，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省份启动。

　　他说，启动“新老划断”并不意味着股改的任务已经完成，而是对继续推进股改提出了更高的要求，必须进一步加大改革推进力度，适当加快改革进程，落实各项配套政策，维护实施“新老划断”阶段的市场稳定。

　　本组稿件综合新华社、本报记者报道