安凯客车股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000868证券简称：安凯客车(资讯 行情 论坛)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　三、由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　四、2006年3月18日，公司第三届董事会第十八次会议通过利润分配方案，“以公司2005年12月31日总股本221，000，000股为基数，向全体股东每10股派送现金0.6元（含税）”。由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增而扩张股本，利润分配方案将相应调整为“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本267，410，000股为基数，向全体股东每10股派送现金0.4959元（含税）”。

　　五、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　六、公司流通股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　公司以现有总股本221，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.0470股的对价。

　　二、非流通股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月19日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月17日至5月19日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月26日之前（含4月26日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0551)229783222977122297826

　　传真：[phone]

　　联系人：汪先锋张勇

　　电子信箱：[e-mail]，[e-mail]

　　公司网站：www.ankai.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。

　　1.对价安排的形式、数量

　　公司以现有总股本221，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.0470股的对价。

　　2.对价安排的执行方式

　　改革方案在经临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对价安排的股票合计25，116，000股无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。

　　3.执行对价安排情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　6.其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行对价安排。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　以下理论对价水平测算的逻辑思路是：（1）在假定公司总股本不变的前提下，测算非流通股股东若采取直接送股的方式应向流通股股东执行的理论对价水平；（2）将实际的转增对价水平转换成直接送股方式的对价水平，然后再与直接送股方式理论对价水平相比较。

　　1.公司股权分置改革前公司市值总额

　　股权分置改革前非流通股的估值按2005年末每股净资产2.98元测算。截至本说明书摘要公告日，公司股票达到换手率100%%的加权平均价格为3.04元，换手率100%%期间股票最高价为3.69元（2006年4月10日），从最大限度保护流通股股东权益的角度出发，选取3.69元作为流通股估值的测算标准。

　　改革前公司市值总额=非流通股总股份×每股净资产+流通股总股份×换手率100%%期间股票最高价=11，960×2.98+10，140×3.69=73，057.4万元。

　　2.公司股权分置改革后公司市值总额、方案实施后理论市场价格

　　改革后公司市值总额=公司总股本×方案实施后理论市场价格

　　由于股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，故：改革后公司市值总额=改革前公司市值总额。

　　方案实施后理论市场价格=改革后公司市值总额÷公司总股本=改革前公司市值总额÷公司总股本=73，057.4÷22，100=3.31元。

　　3.流通权的价值

　　流通权价值=方案实施后非流通股价值-方案实施前非流通股价值

　　=（方案实施后理论市场价格-每股净资产）×非流通股股数

　　=（3.31-2.98）×11，960=3，946.8万元

　　4.在假定总股本不变的条件下，理论对价水平的确定

　　流通权价值折合的股份=流通权价值÷每股净资产

　　=3，946.8÷2.98=1，324.43万股

　　流通股东获得理论对价比例=流通权价值折合的股份÷流通股总股份

　　=1，324.43÷10，140=0.1306

　　即：流通股股东每持有10股获得1.306股。

　　5.转增方式进行对价安排与直接送股的关系

　　本股改方案相当于向流通股东每10股直接送2.0470股，计算过程如下：

　　（非流通股数×转增比例）÷（流通股数+流通股数×转增比例）

　　=（119，600，000×0.21）÷（101，400，000+101，400，000×0.21）

　　=0.20470

　　6.方案实施对流通股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.0470股的对价，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1.非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出如下法定承诺：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有安凯客车股份总数百分之五以上的非流通股股东安徽江淮汽车(资讯 行情 论坛)集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2.履行承诺义务的保证

　　（1）在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司董事会到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。

　　（2）在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3.违约责任

　　公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4.承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：安徽江淮汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司。截至本说明书摘要公告日，持有公司股份的数量、比例如下：

　　表1：提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况

　　截至本说明书摘要公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前一日刊登临时股东大会暨相关股东会议延期公告。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。

　　（二）股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，安凯客车非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐安凯客车进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的安徽承义律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　通过对相关事项的核查，本律师认为：安凯客车本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求。在获得国有资产管理部门批准、安凯客车相关股东会议审议通过以及相关证券监管部门审核同意后，安凯客车实施本次股权分置改革不存在法律障碍。

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月17日