新赛股份股权分置改革说明书(摘要)

　　证券代码：600540证券简称：新赛股份(资讯 行情 论坛)

　　申银万国证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份120，000，000股，占公司总股本的66.67%%，占全体非流通股总数的100％，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次一日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次一日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东同意向流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权。公司非流通股股东按持股比例向流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数16，800，000股，流通股股东每持10股获付2.8股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　新赛股份非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日－2006年5月29日（期间的交易日），每交易日9：30－11：30，13：00－15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自4月17日起停牌，最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在4月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在艾比湖总公司等5家公司非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东同意向流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权。公司非流通股股东按持股比例向流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数16，800，000股，流通股股东每持10股获付2.8股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为股权分置改革方案实施之日。

　　注2：公司非流通股股东将履行相关法定义务。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东持有的流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。

　　（1）方案实施后的股票理论价格

　　①方案实施前流通股的价值

　　截止2006年4月13日，新赛股份前20交易日收盘价的平均值为5.14元，以其作为流通股的每股市场价值估计值。

　　②方案实施前非流通股的价值

　　为了公平起见，对公司的非流通股股权价值测算，可以参考每股净资产（经溢价/折价系数调整）作为非流通股估值依据。

　　通常来说，非流通股的市场价值与企业资产的净资产值应该基本一致，但是在实践中，会计意义上的净资产值记录的是企业资产的历史成本，不能反映未来现金流的折现价值，所以与非流通股的市场价值会产生差异。因此，我们引入溢价/折价系数对净资产值来进行调整，溢价/折价系数由下式估算：

　　新赛股份市净率=流通股收盘价格/每股净资产=5.14/3.16=1.63

　　（上式中流通股收盘价格采用的是截止2006年4月13日，新赛股份前20交易日收盘价的平均值，每股净资产的值则采用2005年12月31日的每股净资产值）

　　截止4月13日，沪深农业类上市公司前20交易日平均市净率=1.40（如下表）：

　　溢价/折价系数＝新赛股份市净率/沪深农业类上市公司平均市净率＝1.63/1.40＝1.16

　　则非流通股每股市场价值估计值＝每股净资产×溢价/折价系数＝3.16×1.16＝3.67元

　　③方案实施前非流通股和流通股的总价值

　　根据非流通股和流通股的每股市场价值估计值和股数，可以得到方案实施前非流通股和流通股的总价值估计值为74，880万元。

　　④方案实施后的股票理论价格

　　假设方案实施前后，非流通股和流通股的总价值保持不变，则方案实施后公司股票的理论价格为4.16元/股。

　　（2）流通股股东利益得到保护

　　假设：

　　●R为公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东每股支付的股份数量；

　　●P为A股流通股股东的持股成本；

　　●Q为股权分置改革方案实施后公司股票理论股价。

　　为保护A股流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)，即R＝（P－Q）/Q

　　截止2006年4月13日，新赛股份流通股前20交易日收盘价的平均值为5.14元，以其作为P的估计值。以股权分置改革实施后的股票理论价格4.16元为Q的估计值。则：公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东每股支付的股份数量R为0.24。

　　以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.28股，即流通股股东每持10股流通股将获得2.8股股份的对价。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数28%%的股份，其拥有的新赛股份的权益将相应增加28%%。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年4月13日前20个交易日的平均收盘价5.14元/股：

　　若股权分置改革方案实施后新赛股份股票价格下降至4.02元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在4.02元/股基础上每上升(或下降)1%%，则流通股股东盈利(或亏损)1%%。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　新赛股份非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由新赛股份董事会按股权分置改革方案执行对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，公司非通股股东持有的新赛股份的股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为，如果在改革方案实施前，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，公司全体非流通股股东承诺，在改革方案实施前，所持有的新赛股份非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　如果在在改革方案实施前，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份发生权属争议、质押、冻结等情形，导致无法执行对价安排，公司将尽力在改革方案实施之前解决，如果无法解决，则公司本次股权分置改革终止。

　　5、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，公司全体非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由艾比湖总公司等5家全体非流通股股东提议，上述股东合计持有公司股份120，000，000股，占总股本的66.67%%，占非流通股的100%%。

　　上述非流通股东持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持非流通股股份不存在权属争议、质押或冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日之间，非流通股股东所持非流通股股份存在被司法质押、冻结的风险。

　　对策：公司非流通股股东尽力保证在对价股份过户日前其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　公司非流通股股东保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其它第三者权益。

　　如果在在改革方案实施前，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份发生权属争议、质押、冻结等情形，导致无法执行对价安排，公司将尽力在改革方案实施之前解决，如果无法解决，则公司本次股权分置改革终止。

　　3、无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司将于三个月后择机继续进行股改。

　　4、股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：刘祥生

　　项目主办人：蓝海荣唐云周昆方敏蔡剑

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、公司律师：新疆天阳律师事务所

　　法定代表人：金山

　　办公地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十层

　　经办律师：杨有陆陈盈如

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在新疆赛里木现代农业股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：新赛股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，新赛股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐新赛股份进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问新疆天阳律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　通过对新赛股份提供的有关文件、资料的合理查验，本所律师认为：

　　1、新赛股份及参加新赛股份股权分置改革的非流通股股东，均具有参加、实施股权分置改革的主体资格。

　　2、参与新赛股份本次股权分置改革的各方签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；新赛股份《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序，符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了新赛股份流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚需经兵团国资委及新赛股份相关股东会议批准后方可实施。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2006年4月17日

　　保荐机构：