浙江东方集团股份有限公司2005年度报告摘要(等)

　　浙江东方集团股份有限公司

　　2005年度报告摘要

　　§1重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人何志亮，主管会计工作负责人林平，会计机构负责人（会计主管人员）胡慧珺声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2上市公司基本情况简介

　　2.1基本情况简介

　　2.2联系人和联系方式

　　§3会计数据和财务指标摘要

　　3.1主要会计数据

　　单位:元币种:人民币

　　3.2主要财务指标

　　单位:元币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元币种:人民币

　　3.3国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4股本变动及股东情况

　　4.1股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：浙江东方集团控股有限公司

　　法人代表：叶朴勇

　　注册资本：18，000万元人民币

　　成立日期：1997年4月28日

　　主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、实业投资开发、纺织原料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品的销售，咨询服务；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员。

　　浙江东方集团控股有限公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营的国有独资公司。

　　4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5董事、监事和高级管理人员

　　5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股币种:人民币

　　§6董事会报告

　　6.1管理层讨论与分析

　　1.报告期内公司总体经营情况

　　2005年，公司在外贸主业面临纺织品配额取消、

人民币汇率升值、欧美纺织品贸易摩擦加剧、原材料涨价等诸多不利因素和房地产业受国家宏观调控等影响下，沉着应对，稳扎稳打，调动各方面积极因素，确保公司持续、稳定、健康发展。报告期内公司实现主营业务收入60.68亿元，同比增长17.44%%，主营业务利润6.48亿元，同比增长41%%，利润总额3.19亿元，同比增长67%%，净利润8969.5万元。

　　外贸是公司的传统主业，面对2005年的复杂形势，公司强化政策应对和风险控制，引导子公司积极调整产品结构、提高竞争力，同时激励到位，稳定队伍，较好地消化了各类不利因素，实现了外贸主业效益与规模稳健发展。2005年公司进出口总额6.1亿多美元，其中出口4.87亿美元，进口1.24亿美元。

　　在房地产业上，公司重点抓好杭州西溪紫金庭园的产出，该项目去年顺利交付，实现销售8.76亿元、利润总额2.04亿元，成为公司新的利润增长点。在抓好现有项目的同时，公司先后取得了杭州转塘和湖州市地块的合作开发权、共计土地面积270亩。为房地产业的可持续发展奠定了基础，

　　在制造业方面，以宁波狮丹努集团为龙头，2005年完成产值6.61亿元，实现利润3370万元，同比增长172.11%%。舒博特高新技术材料公司去年在核心产品“柔性抽油杆”研发上也取得了新的进展。

　　在投资领域，公司以“优化结构、整合资源”为目标，加大金融投资领域的风险资产清理力度；分类梳理内部各类经营主体，处理和清算了低效资产，加快沉淀资金的回笼，目标投向与公司现有产业互补性强或对企业发展和较强支撑作用的新项目。

　　2.对公司未来发展环境的分析

　　(1)公司面临充分的市场竞争格局。随着国家进出口经营权的放开，外贸行业的进入壁垒降低，行业内竞争必然更加激烈。作为在国内进出口行业较有竞争力的企业，公司将充分利用规模优势和客户资源，继续拓展巩固国内外销售网络，把握机遇，继续提升企业综合竞争力和影响力。

　　(2)未来公司发展机遇和挑战。从总体发展趋势看，未来相当长一段时间内，进出口仍是维持国民经济增长主要动力。2006年到2008年间，对欧美的部分纺织品贸易重新回归配额时代，配额制度客观上为今后纺织品出口创造了一个相对稳定、可预见的环境。但潜在的

人民币升值压力也将对出口贸易产生影响，人民币升值必将促使外贸企业调整进出口比例，调整出口产品结构，增加产品附加值，使出口产品向深加工、高技术含量发展。同时今后2-3年仍将是我国外贸行业贸易磨擦的高峰期，加上国际贸易保护主义的抬头，公司所面临的贸易环境机遇和挑战并重。

　　(3)未来发展战略所需的资金及日常经营活动所需流动资金安排。公司资金的来源主要为自有资金，自有资金是公司历年利润的积累和产品销售收入。同时，公司信誉良好，一直与银行等金融机构保持着稳定的合作关系，可以稳定从银行获得资金支持，基本可以满足日常经营活动所需流动资金安排。公司还拟在2006年在银行间发行总额度不超过3.9亿的短期融资券，以更低的资金成本为公司的战略发展筹集资金。

　　3.公司未来发展的对策和措施

　　(1)制定公司的发展规划。董事会已责成公司经营班子制定了《2006-2008年公司战略发展纲要》，理清思路、调整结构、立足长远、持续发展。

　　(2)进一步完善公司治理结构。根据《公司法》和《证券法》及相关规章的修改，董事会将按照法律的要求对《公司章程》、《股东大会议事规则》和一系列公司制度作出修改。

　　(3)2006年公司工作重点。公司将集中力量抓好三个方面的工作：

　　一是以打造核心竞争力目标，抓好各个产业板块的持续发展，保证效益增长。二是以优化综合管理为主线，抓好公司运行质量的提高，控制经营风险。三是完善各个层面的绩效评价体系，董事会将要求并指导经营班子完善该项工作。

　　6.2主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元币种:人民币

　　6.3主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　6.4募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元币种:人民币

　　1.公司本期出资7，320万元设立浙江新帝置业有限公司，该公司注册资本12，000万元，公司占其注册资本的61%%，上述事项业经浙江天惠会计师事务所有限公司验证并出具浙天惠验字[2005]第204号《验资报告》，该公司已经办妥工商登记手续，主要从事服务：房地产开发与经营，自有房产的租赁，建筑工程咨询，物业管理；批发，零售；建筑材料，装饰材料，金属材料；其他无需报经审批的一切合法项目；

　　2.公司本期出资2，700万元元设立浙江东方志远投资有限公司，该公司注册资本3，000万元，公司占其注册资本的90%%，上述事项业经杭州中际会计师事务所有限公司验证并出具杭中际会验[2005]第011号《验资报告》，该公司已经办妥工商登记手续，主要从事实业投资，投资管理，投资咨询，针棉织品、毛针织品及梭织服装、纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、农副产品（不含食品）的销售。经营进出口业务（国家法律、法规禁止、限制的除外）；

　　3.控股子公司湖州东方耀业制衣有限公司出资90万元设立湖州东方宏达漂染有限公司，该公司注册资本100万元，公司占其注册资本的90%%，上述事项业经杭州中际会计师事务所有限公司验证并出具杭中际会验[2005]第010号《验资报告》，该公司已经办妥工商登记手续，主要从事各类毛纱、成衣染色加工、销售（有效期至2006年5月31日）；服装、服饰品销售业务。

　　4.宁波狮丹努服饰有限公司系公司及控股子公司宁波狮丹努集团有限公司共同出资设立，该公司注册资本60万美元，公司占其注册资本的45%%，上述事项业经宁波世明会计师事务所有限公司验证并出具甬世会验[2005]第1018号《验资报告》，该公司已经办妥工商登记手续，主要从事服装及服装面料、羊毛衫、服装原辅料、服饰制品、针织品及针织面料的加工生产。

　　6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据2006年4月14日公司董事会四届十一次会议通过的利润分配预案，按2005年度实现净利润提取10%%法定盈余公积，每10股派发现金股利1元(含税)，剩余未分配利润滚存至下年。不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚待本公司2005年年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7重要事项

　　7.1收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2出售资产

　　√适用□不适用

　　根据2005年12月18日公司与控股股东浙江东方集团控股有限公司签订的《股权转让协议》，公司本期将原持有的金通证券股份有限公司3.39%%股权和浙江省国际信托投资有限责任公司3.58%%股权分别按原始投资额和账面价值以3，600万元和2，550万元转让给浙江东方集团控股有限公司。截至2005年12月31日，浙江东方集团控股有限公司已支付股权转让款3，400万元，剩余款项2，750万元按约定期限在2006年12月31日前支付。

　　7.3重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元币种:美元

　　7.4重大关联交易

　　7.4.1与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，余额0元人民币。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司已经于2006年1月23日完成股权分置改革，针对此次股权分置改革的承诺事项如下：

　　1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

　　2、控股股东浙江东方集团控股有限公司特别承诺:

　　（1）浙江中大集团控股有限公司的对价安排由浙江东方集团控股有限公司代为履行。

　　（2）承诺在股改实施后，将在浙江东方2005年-2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：现金分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%%。

　　3、浙江中大集团控股有限公司特别承诺：

　　股改完成后，浙江中大集团控股有限公司持有的浙江东方的原非流通股股份若上市流通需向东方集团偿还代为履行的对价或取得东方集团的同意，并由上市公司提出该等股份的上市流通申请。

　　7.7重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　1.公司控股子公司广西东方下属发祥进出口有限公司2003年11月至2004年4月期间和防城港市长兴草制工艺品厂(以下简称长兴厂)、防城港其材贸易有限公司(后变更名称为防城港市鸿宇工艺品有限公司，以下简称鸿宇公司)出口业务货物，同时约定上述两家公司自行承担业务过程中发生的国内外运杂费等费用。2004年9月9日中海集装箱运输股份有限公司因未能及时收到相关业务的运费向北海海事法院提起诉讼，要求广西东方发祥进出口有限公司向其支付上述出口业务的运费及相应利息580，458.40元，并承担该案诉讼费用。根据2006年1月23日北海海事法院出具的[2005]海商重字第1号《民事判决书》，要求第三人赖沛荣、鸿宇公司分别向中海集装箱运输股份有限公司支付上述出口业务的运费及相应利息544，228.00元和271，301.00元，并分别承担该案诉讼费用11，568.00元和1，100.00元，广西东方发祥进出口有限公司无需承担该案涉及的费用和赔偿。2006年1月27日，赖沛荣向广西壮族自治区高级人民法院提起上述，要求撤销北海海事法院出具的[2005]海商重字第1号《民事判决书》，目前该案尚未审结。截至2005年12月31日，根据北海海事法院[2005]海重字第1号《协助冻结存款通知书》，广西东方发祥进出口有限公司由于上述诉讼事项被冻结银行存款750，000.00元。

　　2.本公司因货款纠纷向桐乡市人民法院起诉桐乡市群合气流纺织厂，根据2005年12月12日桐乡市人民法院[2005]桐民二初字第478号《民事判决书》，桐乡市群合气流纺织厂应支付本公司货款143，638.98元。截至2005年12月31日上述判决尚未执行。

　　3.截至2005年12月31日，公司控股子公司下属广西东方发祥进出口有限公司应收南宁洪源麦高田东公司2，224，533.78元，2006年2月13日广西东方发祥进出口有限公司已向南宁市中级人民法院提起民事诉讼。。

　　§8监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9财务报告

　　9.1审计意见

　　公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:浙江东方集团股份有限公司单位:元币种:人民币

　　公司法定代表人:何志亮主管会计工作负责人:林平会计机构负责人:胡慧珺

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:浙江东方集团股份有限公司单位:元币种:人民币

　　公司法定代表人:何志亮主管会计工作负责人:林平会计机构负责人:胡慧珺

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:浙江东方集团股份有限公司单位:元币种:人民币

　　公司法定代表人:何志亮主管会计工作负责人:林平会计机构负责人:胡慧珺

　　9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备采用备抵法核算，原坏账准备按应收款项余额的10%%计提。根据公司董事会四届第七次会议决议，对应收合并会计报表范围内各公司款项按其余额的1%%计提，其余应收款项按其余额的10%%计提。公司对该项会计估计变更采用未来适用法，对本期合并利润总额影响0.00元。

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　根据2005年7月公司取得的华安证券有限责任公司(以下简称华安证券)2004年度股东会材料，截至2004年12月31日华安证券净资产为581，763，142.12元，本期按持股比例3.52%%计算应计提长期股权投资减值准备39，527，396.76元。由于上述重大会计差错更正，公司调整了2005年期初留存收益及相关项目的期初数，调减期初留存收益39，527，396.76元，其中调减了期初未分配利润31，621，917.40元，调减了期初盈余公积7，905，479.36元，调减了2004年度利润总额39，527，396.76元。，

　　9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：何志亮

　　浙江东方集团股份有限公司

　　2006年4月14日

　　股票简称：G浙东方股票代码：600120编号：2006-临011

　　浙江东方集团股份有限公司四届董事会

　　第十一次会议决议公告

　　暨召开2005年年度股东大会的通知

　　浙江东方集团股份有限公司四届董事会第十一次会议于2006年4月14日上午9：00在公司1808会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议在公司董事长何志亮的主持下，审议通过了如下议案：

　　一、关于更换公司独立董事的议案

　　鉴于公司独立董事胡祖光先生（现任浙江工商大学校长）所在高校工作需要，已经向公司董事会提出辞去独立董事职务的申请。为保证公司独立董事构成符合法定要求，公司提名委员会向董事会提名郑吉昌为独立董事候选人以更换胡祖光先生。

　　二、2005年度公司董事会工作报告

　　三、2005年度公司总裁工作报告

　　四、2005年度财务决算报告

　　五、2005年度利润分配预案

　　经浙江天健会计师事务所有限公司年度审计，公司2005年度实现利润总额为319，311，528.46元，净利润为89，659，049.51元，提取10%%法定盈余公积金9，838，689.09元，加上年未分配利润212，014，264.33元，可供股东分配的利润291，107，447.34元，扣除2005年7月实施每10股分配现金红利1元（含税）计50，547，345.40元，2005年可供股东分配的利润合计240，560，101.94元。

　　公司董事会从长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发，提出2005年度利润分配预案：以公司2005年末总股本505，473，454股为基数，每10股分配现金红利1元（含税），共计分配利润50，547，345.40元，剩余未分配的利润240，560，101.94元滚存至2006年。本年度不进行资本公积转增股本。

　　六、支付会计师事务所2005年度报酬议案

　　公司经与浙江天健会计师事务所有限公司协商，决定结合行业标准，按照2004年数额支付该所2005年度财务审计费用93万元，差旅费由公司承担。

　　七、续聘浙江天健会计师事务所及其报酬议案

　　同意公司审计委员会提交的续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构。支付浙江天健会计师事务所有限公司2006年度报酬由公司董事会根据其为公司提供财务审计的工作量与会计师事务所协商确定。

　　八、2005年年度报告和年报摘要

　　以上一、二、四、五、七、八项议案须提交公司2005年年度股东大会审议通过。

　　九、关于召开2005年年度股东大会的议案

　　现将有关事项公告如下：

　　1、召开会议基本情况

　　本次股东大会的召集人为公司董事会

　　会议时间：2006年6月6日上午9：00

　　会议地点：杭州市西湖大道12号18楼1808室

　　2、会议审议事项

　　①、2005年度公司董事会工作报告

　　②、2005年度公司监事会工作报告

　　③、2005年度财务决算报告

　　④、2005年度利润分配预案

　　⑤、2005年度公司董事长薪酬议案

　　⑥、关于更换公司独立董事的议案

　　⑦、关于调整公司独立董事津贴的议案

　　⑧、续聘浙江天健会计师事务所及其报酬议案

　　⑨、2005年年度报告和年报摘要

　　以上第5项议案已经公司四届董事会第十次会议审议通过，第7项议案已经公司四届董事会第八次会议审议通过，并披露于2006年1月25日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　3、会议出席人员

　　①、截止2006年5月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

　　②、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师

　　4、会议出席方法

　　①、社会公众股股东凭本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　②、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

　　③、股东可采用送达、传真或信函方式登记，授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。

　　④、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：杭州市西湖大道12号浙江东方集团股份有限公司1806室

　　邮政编码：310009

　　⑤、登记时间：2006年6月1日、2日、5日9：00－16：30

　　5、其他事项

　　①、本次股东会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　②、联系方式

　　本次临时股东大会联系人：姬峰

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　特此公告

　　浙江东方集团股份有限公司董事会

　　二OO六年四月十七日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股数：

　　授权委托书签发日期：

　　附件2：独立董事候选人简历

　　郑吉昌

　　男，汉族，教授职称，著名服务经济学家。1962年11月出生，浙江绍兴人。1979-1983年，就读于浙江大学，曾任校学生会主席；1983－1994年，在浙江工业大学工作，历任校团委书记，学院党总支书记；1994－2000年，在浙江对外贸易学校工作，任校长、党委书记；2000年5月至今，在浙江树人大学工作，现任副校长。

　　郑吉昌教授同时兼任中国服务经济研究中心(CCSE)主任，并且是国家发展和改革委员会首席专家，国家商务部特聘专家，浙江省政府经济建设咨询委员会专家，杭州市政府专家委员会副主任委员，中国数量经济学会副理事长，浙江省国际贸易重点学科(A)带头人，浙江省科技进步一等奖获得者，浙江省高校科研成果一等奖获得者。曾出版《服务经济论》、《服务业、服务贸易与区域竞争力》等著作8部，在《中国社会科学》、《JournalofInternationalEconomics》、《财贸经济》、《数量经济技术经济研究》等国内外学术刊物上发表论文百余篇，主持国家科技计划重大项目、国家自然科学基金项目、浙江省科技攻关重大项目等30项。他是国家“十一五”服务业发展规划，国家“十一五”服务贸易发展规划专家组专家，浙江省“十一五”规划专家咨询委员会专家，浙江省“十一五”服务业发展规划专家组组长。

　　浙江东方集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郑吉昌，作为浙江东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江东方集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%%或1%%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%%或5%%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括浙江东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑吉昌

　　2006年4月14日于杭州

　　浙江东方集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人浙江东方集团股份有限公司现就提名郑吉昌为浙江东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江东方集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合浙江东方集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东方集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括浙江东方集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：浙江东方集团股份有限公司董事会

　　2006年4月14日于杭州

　　浙江东方集团股份有限公司独立董事

　　关于更换独立董事人员的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江东方集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第十一次会议关于更换独立董事的议案，并详细审阅了独立董事候选人的相关资料，现发表独立意见如下：

　　鉴于胡祖光先生根据浙江省教委对高校正职负责人不宜兼任其他社会职务的要求，本着对公司和股东负责的态度，其提出了不再担任公司的独立董事申请，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

　　胡祖光先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。胡祖光先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。

　　同时，我们认为郑吉昌先生作为候选人符合独立董事的任职资格。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

　　我们同意郑吉昌先生作为独立董事候选人，在经上海证券交易所审核通过后，提交公司2005年年度股东大会选举。

　　独立董事签名：

　　汪祥耀胡一平胡祖光

　　2006年4月14日

　　股票简称：G浙东方股票代码：600120编号：2006-临012

　　浙江东方集团股份有限公司四届监事会

　　第九次会议决议公告

　　浙江东方集团股份有限公司四届监事会第九次会议于2006年4月14日上午11：00在公司1808会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、2005年度公司监事会工作报告

　　二、2005年度公司总裁工作报告

　　三、2005年度财务决算报告

　　四、2005年度利润分配预案

　　五、2005年年度报告和摘要

　　浙江东方集团股份有限公司监事会

　　二OO六年四月十四日