南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：000525证券简称：红太阳

　　保荐机构：南京证券有限责任公司

　　董事会申明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、其他可能影响改革方案实施的因素：

　　（1）股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（2）公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议确定通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时安排实施改革方案的时间并公告。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票38，821，765股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价38，821，765股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、股权激励计划

　　公司完成股权分置改革后，在遵循国家相关法律、法规、规章的前提下，公司计划实施管理层股权激励计划。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺

　　除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司作出如下特别承诺：

　　红太阳集团将在红太阳2006－2008年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%%。

　　（三）承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日下午2:00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日

　　五、本次股改相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自4月10日起停牌，最晚于4月27日复牌，4月17日至4月26日此段时期为公司与股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月26日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月26日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　释义

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票38，821，765股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价38，821，765股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、股权激励计划

　　在公司完成股权分置改革后，在遵循国家相关法律、法规、规章的前提下，公司计划实施管理层股权激励计划。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注1：红太阳监事会主席王树森先生持有红太阳7，993股流通股，前公司监事葛金美女士持有红太阳7，029股流通股，该部分股票属于高管股份，高管所获得对价安排的股份，仍应按照目前有关法律法规及规范性文件的规定予以锁定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构南京证券对本公司此次股权分置改革对价安排的意见如下:

　　1、支付的对价必须保护流通股股东利益

　　确定对价的出发点：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股每股定价和流通股股数之乘积；而非流通股价值等于非流通股每股定价和非流通股股数之乘积。公司的价值要在股权分置前后保持不变。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股每股定价×流通股股数＋非流通股每股定价×非流通股股数

　　股权分置改革后公司价值=方案实施后的理论价格×公司总股本

　　2、对价价值的衡量

　　股权分置改革前非流通股的估值按2005年12月31日每股净资产2.176元测算，流通股的估值按2006年4月7日收盘前120个交易日收盘价的均价3.64元测算，则：

　　（1）确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　150，832，959股×2.176元＋129，405，883股×3.64元＝方案实施后的理论市场价格×280，238，842股

　　得：方案实施后的理论市场价格＝2.852元/股

　　（2）流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值

　　＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格-每股净资产）＝101，963，080.3元

　　（3）支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝35，751，431股

　　即：对每10股流通股支付2.76股。

　　3、实际对价的安排

　　为充分保障流通股股东权益，考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，公司控股股东红太阳集团同意将流通股股东获付比例确定为0.3，即每10股流通股获付3股，流通股股东共计获送38，821，765股。

　　4、保荐机构对对价安排的合理性分析

　　“红太阳股权分置改革方案对价安排考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排是合理的，能够保护流通股股东的利益。”

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、参与本次股权分置改革的非流通股股东的承诺事项

　　参与本次股改的全体非流通股股东承诺：严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺如下：

　　红太阳集团将在红太阳2006－2008年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%%。

　　2、承诺事项的实现方式

　　承诺人同意登记结算公司在承诺锁定期内对承诺人所持有相关股份进行锁定。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对参与本次股改的非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、履约时间

　　履约时间为自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

　　4、履约能力分析

　　（1）股权分置改革前，红太阳集团持有的红太阳的股份为合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。因此红太阳集团持有的公司股份足以承担执行对价安排所需的股份。

　　（2）承诺人同意登记结算公司在承诺锁定期内对承诺人所持有相关股份进行锁定。

　　上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　5、履约风险及防范措施

　　在上述承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

　　6、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　7、承诺人声明

　　参与本次股改的全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应法律责任。除非受让人同意并且有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为本公司控股股东红太阳集团，截止本改革说明书签署之日，红太阳集团持有公司非流通股128，617，378股，占公司总股本45.90%%，该股份均为合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）本公司控股股东红太阳集团持有的公司国家股及国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司将积极做好国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）在股权分置改革过程中，公司控股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　截止本说明书公告日，公司控股股东承诺其持有的本公司股份不存在质押、冻结等情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，不能排除出现此等情况的可能。公司控股股东承诺保证不发生持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价的情况。

　　（四）公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议确定通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时安排实施改革方案的时间并公告。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构南京证券接受了红太阳董事会的委托，在协助董事会制定公司股权分置改革方案、核查与公司股权分置改革的相关文件后认为：“红太阳本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，红太阳及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则，股权分置改革方案中安排的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。本保荐机构同意推荐红太阳进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　上海东方华银律师事务所律师认为：“公司本次股权分置改革方案和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司和参加本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；公司本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。”

　　南京红太阳股份有限公司董事会

　　二零零六年四月十七日