凤凰光学股份有限公司董事会投票委托征集函(等)

　　凤凰光学股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国务院国资委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，凤凰光学股份有限公司(以下简称“凤 凰光学”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集拟于2006年5月19日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人：公司董事会。公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项为：由公司董事会向全体A股市场相关股东征集将于2006年5月19日召开的公司相关股东会议审议的凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月19日13：30。

　　网络投票时间为：2006年5月17日—5月19日期间交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股权登记日：2006年5月9日

　　3、现场会议召开地点：江西省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司二楼会议室。

　　4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称”征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、会议议题

　　本次相关股东会议审议的事项为：《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》。

　　6、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　7、董事会征集投票权

　　公司董事会成员一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　8、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　9、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年5月8日及5月11日。

　　10、会议出席对象

　　（1）凡截止于2006年5月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）控股股东的代表。

　　（4）公司聘请的见证律师、保荐机构项目主办人、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　11、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司A股股票自2006年4月17日起停牌，于2006年4月17日刊登股权分置改革说明书，公司A股股票最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年4月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年4月27日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月10日至2006年5月16日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年5月9日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书（附件）

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交授权委托书及其他相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件。

　　（5）2006年5月9日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东本人签署的授权委托书原件。

　　（4）2006年5月9日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：江西省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：334000

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邹建伟、吴明芳

　　第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（国浩律师集团（上海）事务所指派律师）制作统计表格，提交公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）授权委托的规则

　　1、授权委托规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由国浩律师集团（上海）事务所按前述第三步规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权。

　　2、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席现场会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东将投票权委托给征集人后，如又委托其他代理人登记并出席现场会议，或在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效，但股东对其他代理人的重新委托和撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师事务所的见证方为有效。

　　（3）股东对征集人重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达本公司董事会办公室的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选其一项，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

　　（5）由于征集投票权的特殊性，见证律师在勤勉尽责的前提下，仅对股东根据本征集函提交的授权委托书及相关文件进行形式审查，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质审查，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特此提醒股东注意保护自己的投票权不被侵犯。

　　六、备查文件

　　载有董事会签章的征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　2006年4月14日

　　授权委托书

　　（剪报、复印或按照格式自制均有效）

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则在符合《凤凰光学董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下，以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托凤凰光学股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年5月19日在江西省省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司二楼会议室召开的凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　委托投票表决意见

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：600071股票简称：凤凰光学编号：临2006-004

　　凤凰光学股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年5月10日）起停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司定于2006年5月19日下午召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　1、会议召集人：凤凰光学股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月19日下午1:30

　　网络投票时间为：2006年5月17日、18日和19日每天9：30-11：30和13：00-15：00

　　3、现场会议召开地点：江西省上饶市光学路1号公司二楼会议室

　　4、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的具体程序见附件1。

　　5、审议事项

　　会议审议议案：《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》。

　　相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。

　　7、自本会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　8、为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。董事会投票委托征集时间：2006年5月10日至2006年5月16日。有关征集投票的具体内容见今日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《凤凰光学股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》。

　　9、表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　10、催告通知

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，两次催告时间分别为2006年5月8日和2006年5月11日。

　　11、会议出席对象

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月9日。在2006年5月9日下午收市后登记在册的公司相关股东均有权参加本次相关股东会议并有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司控股股东代表。

　　（4）保荐机构项目主办人、保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

　　12、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会已申请公司A股自2006年4月17日起停牌（于2006年4月17日刊登股权分置改革说明书），最晚于2006年4月27日复牌。公司董事会将申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年5月10日）起停牌。

　　如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向A股流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　13、现场会议登记事项

　　（1）登记手续：

　　a）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

　　c）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　d）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　e）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。

　　（2）登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人：凤凰光学股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：江西省上饶市光学路1号

　　邮政编码：334000

　　（3）现场会议登记时间：2006年5月15日—2006年5月17日的每天9:30—11:30，14:00—16:00

　　14、注意事项：

　　（1）本次相关股东现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）会议咨询：

　　地址：江西省上饶市光学路1号

　　联系人：邹建伟、吴明芳

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　2006年4月17日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“凤凰光学”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，具体如下：

　　3、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同，具体如下：

　　三、投票注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　本单位（个人）对会议议案《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见是：赞成（）；反对（）；弃权（）。（附注）

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2006年月日

　　附注：

　　1、此授权委托书表决意见符号为“√”，请在相应括号内填写。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600071股票简称：凤凰光学编号：临2006———005

　　凤凰光学股份有限公司

　　关于举行股权分置改革网上交流会的公告

　　为了更好地与广大投资者进行充分的沟通和交流，广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，推进股权分置改革工作，凤凰光学股份有限公司将就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会。现将有关事项公告如下：

　　一、网上交流时间：2006年4月18日（周二）下午14：00～16：00。

　　二、网上交流网址：中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com）.

　　三、出席人员：控股股东负责人、公司管理层主要成员、保荐机构中国银河证券有限公司相关人员。

　　四、具体事宜可咨询本公司董事会办公室

　　咨询电话：0793—8259547

　　传真：0793—8259547

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月17日